信隆健康:关于信隆健康实际控制人的一致行动人增持公司股份的法律意见书

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北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
康达法意字【2024】第 2786 号
致：廖哲宏先生
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就深圳信
隆健康产业发展股份有限公司（下称“公司”）实际控制人的一致行动人廖哲宏
先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，
出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
2、本所律师发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生的或存在的事实并基于本所律师对有关法律、行政法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次增持涉及的主体、程序合法性等进行审查后发表法律意见，不对任何会计、审计等其他非法律专业事项发表意见。
3、增持人已向本所保证并承诺，所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次增持相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将之用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
增持人为廖哲宏先生。廖哲宏先生为中国台湾籍，持有《台湾居民来往大陆通行证》（证件号码：0090****）。廖哲宏先生为公司实际控制人/董事长廖学金先生之子，目前担任公司董事。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-15上市公司收购相关事项”第五条规定，自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。因此，廖哲宏先生为廖学金先生的一致行动人。
根据增持人出具的书面声明并经公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，增持人廖哲宏先生具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前公司实际控制人及其一致行动人的持股情况
根据公司《2023 年年度报告》及公司于 2024 年 6 月 27 日在指定信息披露
媒体披露的《深圳市信隆健康产业发展股份有限公司控股股东之一致行动人/公司董事增持公司股份比例达 1%增持计划完成暨拟继续增持公司股份计划的公告》，本次增持前，公司实际控制人廖学金先生通过其控制的利田发展有限公司控制公司股份 154,522,500 股，占公司已发行股份的 41.97%；廖哲宏先生（廖学金先生之子）个人直接持有公司股份 20,900 股，占公司已发行股份的 0.0057%，通过国信证券（香港）资产管理有限公司-廖哲宏专户（RQFII）持有公司股份3,681,600 股，占公司已发行股份的 1%；廖学森先生（廖学金先生之弟）个人直接持有 15,000 股，占公司已发行股份的 0.0041%。

（二）本次增持计划
根据公司于 2024 年 6 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《深圳市信隆健康
产业发展股份有限公司控股股东之一致行动人/公司董事增持公司股份比例达 1%增持计划完成暨拟继续增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的
信心，对公司长期投资价值的认可，增持人拟自 2024 年 6 月 27 日起 6 个月内，
通过国信证券（香港）资产管理有限公司-廖哲宏专户（RQFII）以深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式）或法律法规允许的其他交易方式进行增持，增持股份数量不超过公告时公司已发行股份的 1%，本次增持计划不设定价格区间；增持人承诺，自身及其一致行动人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，本次增持将严格遵照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，并严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排，所增持股份予以部分锁定，增持计划实施完毕公告前不减持公司股份，不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为。
（三）本次增持计划的实施情况
根据廖哲宏先生 2024 年 6 月 27 日向公司发出的告知函，增持人于 2024 年
6 月 27 日通过国信证券（香港）资产管理有限公司-廖哲宏专户（RQFII）以深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份 3,681,600 股，增持股份比例已达到公司已发行股份的 1%，本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 158,240,000 股，占公司已发行股份的 42.9813%；本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 161,921,600 股，占公司已发行股份的 43.9813%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情况

（一）本次增持导致公司实际控制人及其一致行动人在公司拥有的权益增加
《收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”
根据廖哲宏先生与国信证券（香港）资产管理有限公司签订的《全权委托投资管理协议》，廖哲宏先生全权委托国信证券（香港）资产管理有限公司提供投资管理服务，具体将投资于中国内地 A 股及货币基金，就国信证券（香港）资产管理有限公司行使或不行使投资组合所包含之投资附带的任何投票权或其他权利而言，需服从廖哲宏先生的任何指示。
因此，廖哲宏先生通过国信证券（香港）资产管理有限公司-廖哲宏专户（RQFII）进行本次增持，导致公司实际控制人及其一致行动人在公司拥有的权益增加。
（二）本次增持可以免于发出要约
《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”
根据公司《2023 年年度报告》及公司于 2024 年 6 月 14 日在指定信息披露
媒体披露的《深圳市信隆健康产业发展股份有限公司控股股东的一致行动人/公
司董事增持公司股份计划公告》，2024 年 6 月 14 日前，增持人及其一致行动人
合计持有公司股份 154,558,400 股，占公司已发行股份的 41.9813%。经本所律师
核查，自 2024 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 25 日期间，增持人通过国信证券（香
港）资产管理有限公司-廖哲宏专户（RQFII）以深圳证券交易所交易系统集中竞
价交易方式累计增持公司股份 3,681,600 股；将 2024 年 6 月 27 日的本次增持计
算在内，增持人及其一致行动人在过去 12 个月内累计增持公司股份数量不超过公司发行股份的 2%。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次增持履行的信息披露义务如下：
2024 年 6 月 27 日，廖哲宏先生通过公司于指定信息披露媒体披露《深圳市
信隆健康产业发展股份有限公司控股股东之一致行动人/公司董事增持公司股份比例达 1%增持计划完成暨拟继续增持公司股份计划的公告》，就增持人、增持目的、增持方式等事项进行了披露。
廖哲宏先生 2024 年 6 月 27 日向公司发出告知函，称本次增持计划已经实施
完毕。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》的规定，廖哲宏先生委托公司披露股份增持结果公告和本所律师的核查意见。
综上，本所律师认为，依据《证券法》《收购管理办法》等相关规定，本次增持已经履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人廖哲宏先生具备本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定可以免于发出要约的情形；增持人已就本次增持履行了必要的信息披露义务；本次增持计划及实施情况符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的相关规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为《北京市康达（深圳）律师事务所关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司实际控制人的一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
北京市康达（深圳）律师事务所 签字律师：
负责人： 黄劲业
乔瑞