爱仕达:关于关联租赁的公告

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2024-041
爱仕达股份有限公司
关于关联租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）因经营需要，拟租赁上海爱仕达汽车零部件有限公司（以下简称“爱仕达汽零”）位于上海市青浦区外青松公路4508号的房屋，建筑面积约67,864㎡（含公摊面积），其中智能谷建筑面积约64,640㎡（含公摊面积）；办公室建筑面积为1,500㎡（包含办公室三楼部分、四楼）；展厅建筑面积1,724㎡（含展厅一楼1,320㎡，展厅二楼404㎡）。
爱仕达机器人与爱仕达汽零将于董事会审议通过后签署《房屋租赁合同》，智能谷租金单价为每日0.63元/㎡，办公室及展厅单价为每日1.2元/㎡，计租面积按合同约定的建筑面积确定，自房屋交付之日起计算,每月租金为1,337,760元（大写：壹佰叁拾叁万柒仟柒佰陆拾元整），年租金为16,053,120元（大写：壹仟陆佰零伍万叁仟壹佰贰拾元整）。租赁期限为12个月，自2024年7月3日起至2025年7月2日止。
（一）董事会审批情况
公司董事会于2024年6月28日召开了第六届董事会第二次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决审议通过《关于关联租赁的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，爱仕达汽零为公司控股股东爱仕达集团有限公司（以下简称“爱仕达集团”）的全资子公司，关联董事陈合林先生、陈灵巧女士为爱仕达集团的实际控制人、林富青先生为陈合林先生的妻弟、肖乐心先生任爱仕达集团财务总监，均回避表决。
本次关联交易已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议全体独立董事过半数同意审议通过。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易属于董事会审议权限范围，无须提交股东大会审议。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经本公司董事会审议后无需其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海爱仕达汽车零部件有限公司
2、社会统一信用代码：913100007579152378
3、注册地址：上海市青浦工业园区外青松公路4508号
4、法定代表人：陈灵巧
5、注册资本：10064.7万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：汽车用铸锻毛坯件（主要包括气缸、缸盖）制造，销售公司自产产品，并提供产品技术支持和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东及关联关系说明：爱仕达汽零为本公司控股股东爱仕达集团的全资子公司，爱仕达汽零为本公司关联方。
9、截止目前，爱仕达汽零不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
租赁标的位于上海市青浦区外青松公路4508号，地理位置优越、交通便利，建筑面积约67,864㎡（含公摊面积），其中智能谷建筑面积约64,640㎡（含公摊面积）；办公室建筑面积为1,500㎡（包含办公室三楼部分、四楼）；展厅建筑面积1,724㎡（含展厅一楼1,320㎡，展厅二楼404㎡）。爱仕达汽零合法持有爱仕达机器人拟租用的土地，土地产权清晰。租赁标的存在抵押情况，爱仕达汽零保证该抵押情况不会影响爱仕达机器人正常租赁使用，除上述情形外，租赁标的不存在其他质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

此次交易的租赁价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
本协议需经公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署后生效。
出租方/甲方：爱仕达汽零
承租方/乙方：爱仕达机器人
第一条 房屋（租赁物）及用途
1、甲方出租的房屋（以下简称“租赁物”）位于青浦区外青松公路4508号，其中智能谷建筑面积约64640㎡（含公摊面积）；办公室建筑面积为1,500㎡（包含办公室三楼部分、四楼）；展厅建筑面积1724㎡（含展厅一楼1,320㎡，展厅二楼404㎡）。
2、甲方出租的房屋系合法建造，保证在经营范围内正常合理的使用该房屋及其设施设备，合法经营；若乙方违反本条约定，产生行政、刑事及民事赔偿责任的由乙方承担，给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。
第二条 租赁期限
1、租赁期限为12个月，自2024年7月3日起至2025年7月2日止，每12个月为一个租赁年度。
2、若房屋实际交付之日与本条约定的租期起算日不一致的，以房屋实际交付之日起计算租赁期限。
第三条 租金与履约保证金
1、人民币结算，智能谷租金单价为每日0.63元/㎡，办公室及展厅单价为每日1.2元/㎡，计租面积按本合同约定的建筑面积确定，自房屋交付之日起计算,每月租金为壹佰叁拾叁万柒仟柒佰陆拾元整（小写：1,337,760元）；年租金为壹仟陆佰零伍万叁仟壹佰贰拾元整（小写：16,053,120元）。
2、租金支付方式为按季度支付。
3、租赁期满或甲、乙方协商一致提前终止本合同的，乙方应依约交还房屋，且双方就租赁房屋而产生的一切权利和义务清理完毕。
4、租金由乙方支付现金或汇入甲方指定账户。甲方收到乙方支付的租金后应向乙方开具合法有效的发票。

第四条 租赁物的交付与交付标准
鉴于乙方已对租用的房屋进行实地查看，乙方确认已对租赁物的建筑结构、墙体、层高、供水量、供电量（电容量）和消防等配套的设施设备、周边建筑物和环境及房屋所在地政府部门对相关产业准入的条件和限制等情况有了清楚的了解并接受，符合本合同乙方所需，同意按本合同签订时房屋的实际现状交付。
第五条 违约责任
1、双方确认，本合同因乙方违约而中止、解除或终止的，则本合同项下之履约保证金作为乙方违反本合同约定应向甲方支付的违约金不予退还且乙方应按当年年度租金总额的25%承担违约金，前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方仍有权向乙方追偿。
2、双方确认，除非本合同中有明确的约定，否则，乙方不得无故拒绝缴纳本合同项下的租金、综合管理服务费或水、电等能源费用或其他应当由乙方承担的费用。如双方在本合同履行中出现争议，则应当按照本合同项下争议解决办法予以处理。在按照争议解决办法处理期间，乙方仍应当继续履行本合同项下的租金、综合管理服务费或水、电等能源费用或其他应当由乙方承担的费用。
第六条 合同效力与份数
1、本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
2、本合同附件构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。
3、本合同签署原件四份，甲、乙双方各执两份。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
六、关联交易的目的和对公司的影响
爱仕达机器人向爱仕达汽零租用办公用房是爱仕达机器人经营的需要，是在原有租赁合同基础上进行的，能够保障公司日常办公和经营便利，能减少运费支出，存在交易的必要性，公司基于提升效率及保持原有交易习惯考虑，未向独立第三方进行租赁。同时以市场价确定房屋租金没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为858.65万元。

八、独立董事过半数同意意见
公司召开第六届董事会第一次独立董事专门会议以 3 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过了本次关联交易事项，独立董事发表审议意见如下：
基于公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司经营发展的需要，上海爱仕达机器人有限公司向关联方上海爱仕达汽车零部件有限公司租赁房屋，我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。我们同意公司进行本次关联租赁的议案。
九、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、《房屋租赁合同》；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
爱仕达股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十九日