皖通高速:皖通高速第十届董事会第二次会议决议公告

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临 2024-018
安徽皖通高速公路股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于 2024 年 6 月 28 日（星期五）上午在合肥市望江西路 520 号公司会议室以现场
会议和视频会议相结合的方式召开了第十届董事会第二次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于 2024 年 6 月 18 日和 2024 年 6 月 21 日以
电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，全部董事均亲自出席了本
次会议。
（四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过关于修订本公司《总经理工作条例》等 5 项制度的议案；
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司对《总经理工作条例》《招标投标管理基本制度》《资金管理制度》《合同管理办法》《员工绩效考核管理办法》等 5 项基本制度进行了修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过关于 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程
勘察设计（GJSJ 标段）项目的关联交易议案；
因 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程（以下简称“改扩建工程”）建设需要，本公司牵头组织了改扩建工程勘察设计（GJSJ 标段）项目的招标工作，最终由安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（“设计总院”）中标，本公司拟与设计总院签订改扩建工程勘察设计合同（“勘察设计合同”），委托其进行改扩建工程的全线改扩建工程设计、全线交通工程与机电既有设施调查及设计、既有房建工程的调查评估、概预算文件的编制等工作，合同履行期限
为 36 个月，勘察设计费总金额为人民币 8,800 万元（含暂列金人民币 400 万元）。
董事会审议并批准上述议案，授权董事长处理相关事宜。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议此项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。
（三）审议通过关于签订本公司《2024-2026 年度高速联网收费服务补充协
议》的关联交易议案；
本公司及全资/控股子公司（宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责任公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司和安徽安庆长江公路大桥有
限责任公司）于 2024 年 1 月 4 日与安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简
称“联网公司”）签订了 2024-2026 年度高速联网运行服务协议（以下简称“原服务协议”）。
近期，根据《安徽省高速公路联网收费管理委员会 2024 年第一次会议纪要》文件要求，本公司及全资/控股子公司拟分别与联网公司签订补充协议，对原服务协议相关条款进行调整。主要调整如下：
1、联网公司提供的联网服务中的“协调银行完成上门收款工作”调整为“对各高速公路收费站现金通行费解缴工作，给予协调支持”；
2、收费基准由原服务协议的“不高于每季度联网结算通行费最终收入的0.23%”调整为“不高于每季度联网结算通行费最终收入的 0.33%（自 2024 年 1月起）”。预计调整后联网公司2024-2026 年度服务费用合计约人民币4,953万元。
董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议此项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。
（四）审议通过关于本公司申请注册公开发行公司债券的议案；
为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本、满足公司发展资金需
求、优化公司债务结构，董事会同意公司发行公司债券，具体情况如下：
1、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，公司具备发行公司债券的条
件。
2、本次公司债券发行方案
（1）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），最终注册
规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（2）本次公司债券的发行方式
本次公司债券采用面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。
（3）本次公司债券的期限及品种
本次公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。
（4）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
（5）本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债务和补充营运资金等。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（6）本次公司债券担保安排

本次公司债券无担保。
（7）本次公司债券的发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。
（8）本次公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。
（9）本次董事会决议的有效期
除第（5）项（本次公司债券募集资金用途）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满 24 个月止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券的议案；
为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依
据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
3、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；
4、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；
5、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
6、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚须提交股东大会审议。
第（四）（五）项议案详情请参见本公司同日发布的《关于申请注册公开发行公司债券的公告》。
（六）审议通过关于提请召开公司股东大会审议本次公开发行公司债券相关事项的议案；
公司董事会同意提请召开股东大会审议本次公开发行公司债券相关事项的议案，授权董事会秘书或公司秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知和通函。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司已于 2024 年 6 月 24 日召开独立董事专门会议审议通过了本次会议的
第（二）（三）项议案，公司 3 位独立董事参加会议。表决结果：同意 3 票，反
对 0 票，弃权 0 票。3 位独立董事认为：勘察设计合同涉及的关联交易是改扩
建工程必须进行的工作；接受联网收费路网运行服务是公司日常进行的必要的经营活动，本次调整符合高速公路经营主体的利益。上述议案不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意提交公司董事会审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述第（二）（三）项议案审议的关联交易事项均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，亦未达到《股票上市规则》关联交易的披露标准；根据香港联合交易所有限公司
《证券上市规则》 第 14A 章规定，上述第（二）（三）项议案为持续关连交易，最高百分比率按年合并计算均超过 0.1%但不超逾 5%，且均根据一般商务条款进行，因此毋须取得公司独立股东的批准，惟须遵守《证券上市规则》第14A 章有关申报、公告及年度审核的规定。公司将在签署协议后在香港联合交易所网站披露公告。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2024 年 6 月 28 日