芯能科技:浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：芯能科技 股票代码：603105
债券简称：芯能转债 债券代码：113679
浙江芯能光伏科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
2024 年 6 月

重要声明
依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“芯能科技”）对外发布的年度报告等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目 录

第一节 公司债券概况...... 4
第二节 债券受托管理人履职情况...... 12
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况...... 15
第五节 本次债券担保人情况...... 18
第六节 债券持有人会议召开情况...... 19
第七节 本次债券付息情况...... 20
第八节 本次债券的跟踪评级情况...... 21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 22
第一节 公司债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经浙江芯能光伏科技
股份有限公司 2023 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第九次会议及 2023 年 4 月
6 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕2146 号）核准，公司于 2023 年 10 月 26 日向不特定对象发
行了 880 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 88,000.00 万元，期
限为自发行之日起 6 年。
坐扣承销和保荐费用 750.00万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00万元，已由主承销商招商证券于 2023年 11月 1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96 万元后，公司本次募集资金净额为 86,956.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2023〕255号
文同意，公司 88,000 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月 24 日起在上交所挂牌
交易，债券简称“芯能转债”，债券代码“113679”。
二、本次债券的主要条款
1、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。
2、发行数量
本次发行可转债的总规模为88,000万元人民币，发行数量为880万张，88万手。
3、证券面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次发行可转债募集资金总额为人民币88,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为86,956.04万元。
5、募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8.80亿元，公司于2023年12月13日增加了部分募集资金投资项目。
增加募投项目前，扣除发行费用后的募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额
1 分布式光伏电站建设项目 72,340.78 61,600.00
2 偿还银行贷款 26,400.00 26,400.00
合计 98,740.78 88,000.00
增加募投项目后，公司“分布式光伏电站建设项目”的投资总额及项目总装机容量增加，但拟投入募集资金金额保持不变。扣除发行费用后的募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额
1 分布式光伏电站建设项目 77,845.94 61,600.00
2 偿还银行贷款 26,400.00 26,400.00
合计 104,245.94 88,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
6、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即自2023年10月26日至2029年10月25日。

7、票面利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。
8、转股期限
自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年5月6日）起至可转换公司债券到期日（2029年10月25日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
9、转股价格调整的原则及方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格13.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，不存在向上修正条款。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期