ST全筑:上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：ST 全筑 股票代码：603030.SH
债券简称：全筑转债 债券代码：113578.SH
上海全筑控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
受托管理人
（住所：上海市广东路 689号）
二〇二四年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海全筑控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、《上海全筑控股集团股份有限公司2023 年年度报告》等公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“全筑股份”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”、“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目 录

第一章 公司债券概况...... 4
一、核准文件和核准规模...... 4
二、发行主体...... 4
三、本期债券的主要条款...... 4
第二章 发行人 2023 年度经营和财务状况 ...... 14
一、发行人基本情况...... 14
二、发行人 2023 年度经营情况 ...... 14
三、发行人 2023 年度财务状况 ...... 15
四、发行人偿债意愿和能力分析...... 15
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况...... 17
一、募集说明书中约定的募集资金使用计划...... 17
二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况...... 17
第四章 债券担保情况...... 23
第五章 债券本息偿付情况...... 24
第六章 持有人会议召开情况...... 25
第七章 债券跟踪评级情况...... 31
第八章 受托管理人职责履行情况...... 32
第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况...... 32
第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 34
第一章 公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2019 年 7 月 1 日经公司第三届董
事会第三十九次会议审议通过，于 2019 年 7 月 22 日经公司 2019 年度第二次临
时股东大会审议通过，于 2019 年 8 月 28 日经公司第三届董事会第四十三次会
议、2019 年 11 月 21 日经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过变更部分
发行条款。
2020 年 3 月 16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装
饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额 38,400 万元可转换公司债券（以下简称“全筑转债”），期限 6年。
公司于 2020 年 4 月 20 日公开发行了 3,840,000 张可转换公司债券，募集资
金 384,000,000 元。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用 8,679,245.28 元（不含税金额），其他发行费用 1,676,792.46 元（不含税金
额），实际募集资金净额为人民币 373,643,962.26 元。众华所于 2020 年 4 月 27
日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会验字（2020）第
3906 号《验资报告》验证确认。本次发行证券已于 2020 年 5 月 19 日在上海证
券交易所主板上市。
二、发行主体
中文名称：上海全筑控股集团股份有限公司（曾用名“上海全筑建筑装饰集团股份有限公司”）
英文名称：Shanghai Trendzone Holdings Group Co., Ltd.
三、本期债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额为人民币 38,400万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。
5、票面利率
第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第
六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年 4 月 24 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日
止（即 2020 年 10 月 26日至 2026 年 4月 19日止）。
“全筑转债”于 2023 年 10 月 7 日召开 2023 年第一次债券持有人会议，审
议通过《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后转股期限的议案》，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理后第 30个自然日（即 2023年 12
月 13日）下午 15:00，自第 30个自然日的次一交易日（即 2023年 12月 14日）
起，债券持有人不再享有转股的权利。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对
应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 5.47 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 20个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计