羚锐制药:关于河南羚锐制药股份有限公司2021年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况之专项法律意见书

北京金台（武汉）律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2021 年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况之专项法律意见书
二〇二四年六月
地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼
电话：027-87123860 传真：027-87819960

北京金台(武汉)律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
2021 年员工持股计划第三个解锁期
考核指标完成情况之专项法律意见书
致：河南羚锐制药股份有限公司
北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的有关规定，就公司 2021 年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供的与本次解锁事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准与授权
1.2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次
会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及相关议案。
2.2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
羚锐制药 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施本次员工持股计划。
3.2021 年 7 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 2,159,400 股公司股票已于 2021 年 7
月 27 日通过非交易过户形式过户至公司 2021 年员工持股计划专用证券账户，过户价格为 4.78 元/股。

4.2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年员工持股计划第一次持有人会议，审议通
过《关于设立 2021 年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立 2021 年员工持股计划管理委员会，作为 2021 年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
公司本次员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12
个月，均自本次员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划的标的股票权益分三期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划专用证券账户之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。员工持股计划设置公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，各解锁期内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定持有人各期实际可解锁的权益。
5.2024 年 6 月 26 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2021
年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况的议案》，公司员工持股计划第三个解锁期考核指标已完成。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。
二、本次解锁的考核指标完成情况
本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：
（一）公司业绩考核指标
根据公司 2021 年员工持股计划，第三个解除限售期公司业绩考核目标为：
业绩考核指标
第三期解锁 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65.6%

注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净利润作为计算依据。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告（大华审字[2024]0011010913 号），公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 53,422.55 万元，由此计算剔除股权激励、员工持股计划股份支付费用影响
后的数值为 54,623.35 万元，较 2020 年增长 82.38%，第三个解除限售期公司层面业
绩考核指标达成。
（二）个人层面绩效考核要求
1.除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售系数：
除核心业务骨干外，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
个人上一年度绩效考核得分 80 分（含）以上 60（含）-80 分 60 分以下
个人层面解除限售系数 100% 80% 0%
2.核心业务骨干人员对应解除限售系数：
激励对象为核心业务骨干人员的，激励对象个人层面考核依据个人业绩达成率确定实际解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
个人上一年度业绩达成率 80 分（含）以上 60（含）-80 分 60 分以下
个人层面解除限售系数 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁额度=本年可解锁权益×个人层面解除限售系数。
若持有人个人考核未达标，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人在该批次对应原始出资金额，如有收益则归属于公司。

经公司综合评估，公司 14 名员工持股计划参与对象 2023 年度个人绩效考核结果
均为 80 分及以上，对应个人层面解除限售比例为 100%。
综上，根据《2021 年员工持股计划》规定，本次符合解除限售条件的员工持股计划参与对象共 14 名，可解除限售的股份共计 64.7820 万股，占公司目前总股本的0.11%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的考核指标已经完成，本次解锁的条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划解锁已履行了必要的批准与授权程序，本次解锁的考核指标已经完成，本次解锁的条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的有关规定。
本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）