中成股份:北京市君合律师事务所关于中国通用技术(集团)控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司免于发出要约事项的
法律意见书
中国通用技术（集团）控股有限责任公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经北京市司
法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章
和规范性文件的有关规定，就中国通用技术（集团）控股有限责任公司以无偿划转的方
式受让中国成套设备进出口集团有限公司全 部股权 并间 接控制中成进出口股份有限公司
39.79%股份涉及的免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委
托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就
有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所仅就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份相关事宜涉及的中国法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发表意见；
2、本所在本法律意见书中对有关审计报告、财务报表和资产评估报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格；
3、本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在的有关
事实和截至本法律意见书出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且
是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出
具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人等相关主体向本所声明，
其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供收购人为本次免于以要约方式增持股份之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；本所同意将本法律意见书作为本次收购免于以要约方式增持股份所必备的文件，随同其他文件一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
中成股份 指 中成进出口股份有限公司
通用技术集团、收购人 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
《收购报告书》 指 《中成进出口股份有限公司收购报告书》
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司
本次收购 指 通用技术集团以无偿划转的方式受让中成集团全
部股权并间接控制中成股份 39.79%股份之行为
国投集团、划出方 指 国家开发投资集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
中华人民共和国，包括中华人民共和国大陆地
中国 指 区、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，为本法律意见书之目的，仅指中华人民共和
国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一. 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 4 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9111000071092200XY）并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统1的
查询，截至本法律意见书出具之日， 通用技 术集团 的基本情 况如下 ：
企业名称 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1998年 3月 18日
住所 北京市丰台区西营街 1号院 1区 1号楼 34-43层
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000万元人民币
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进
出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；
经营范围 广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1998年 3月 18日至无固定期限
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之
日，通用技术集团的股权结构如下图所示：
根据收购人现行有效的营业执照、公司章程及本所律师通过国家企业信用信息公
示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需终止或
解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
1 即 http://www.gsxt.gov.cn/，下同。

系统、中国裁判文书网2、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站3、中国
执行信息公开网4、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站5、“信用中国”
网站6等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任
公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。
二. 本次收购的基本情况
（一）本次收购的内容
根据《收购报告书》，本次收购是收购人通过无偿划转的方式受让国投集团持有
的中成集团 100%股权，从而间接控制中成股份 39.79%的股权。
（二）本次收购前后的中成股份控制权
1. 本次收购前
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人未持有中成股份的股份。中成集团
为中成股份控股股东，持有中成股份 134,252,133 股股份，占中成股份总股本
的 39.79%。国投集团持有中成集团 100%股权，并直接持有中成股 份
1,307,400 股股份，占中成股份总股本的 0.39%。国投集团为中成股份的间接
控股股东，国投集团的实际控制人为国务院国资委。
根据《收购报告书》及中成股份的公开信息披露文件，本次收购前，中成股
份的控股股权结构如下：
2 即 http://wenshu.court.gov.cn/，下同。
3 即 http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同。
4 即 http://zxgk.court.gov.cn/，下同。
5 即 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。
6 即 http://www.creditchina.gov.cn/，下同。

2. 本次收购后
本次收购后，中成集团成为通用技术集团的全资子公司，中成股份的控股股
权结构变更为：
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人通过全资子公司中成集团间接
持有中成股份 134,252,133 股股份（占中成股份