中成股份:中信建投证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
中成进出口股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二四年六月

重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集团持有的中成集团 100%股权，从而间接控制中成股份 39.79%股权，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
中信建投证券接受收购人通用技术集团的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对中成股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目 录

释 义...... 3
第一节 财务顾问声明...... 4
第二节 财务顾问承诺...... 5
第三节 财务顾问核查意见...... 6
一、对收购报告书内容的核查...... 6
二、本次收购的目的...... 6
三、对收购人资格及能力的核查...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 9
五、对收购人股权及控制关系的核查...... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 10
七、本次收购履行的必要授权和批准程序...... 10
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排...... 10
九、关于收购人的后续计划...... 10 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .... 12 十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查...... 16
十二、收购人与上市公司重大交易的核查...... 16 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上
市公司利益的其它情形...... 17
十四、对收购人免于发出要约条件的核查...... 17
十五、财务顾问意见...... 17
释 义
本财务顾问报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于中成进出口
本财务顾问报告 指 股份有限公司收购报告书收购报告书之财务顾
问报告》
收购人、划入方、通用技术集 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
团
出让人、划出方、国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份、上市公司、公司 指 中成进出口股份有限公司（股票代码 000151）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次无偿划转、本 通用技术集团通过无偿划转的方式受让国投集
次权益变动 指 团持有的中成集团 100%股权，从而间接控制中
成股份 39.79%股权
收购报告书 指 《中成进出口股份有限公司收购报告书》
中信建投证券、本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
国投集团、通用技术集团就本次无偿划转于
2024 年 6 月 14 日签署的《国家开发投资集团
《无偿划转协议》 指 有限公司与中国通用技术（集团）控股有限责
任公司关于中国成套设备进出口集团有限公司
之股权无偿划转协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第一节 财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对中成股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

第二节 财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
为进一步推动企业战略性重组和专业化整合，有效提高资源配置效率，提升企业服务国内国际双循环和“一带一路”建设能力，加快国内绿色低碳产业升级，提升海外传统市场开发力度，通用技术集团与国投集团开展合
作，双方一致同意将按照无偿划转的方式，由通用技术集团受让国投集团所持有的中成集团100%股权，从而通用技术集团间接控制中成股份39.79%股权。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
企业名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
住所 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000 万元
成立时间 1998 年 3 月 18 日

统一社会信用代码 9111000071092200XY
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资
产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设
经营范围 计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1998 年 03 月 18 日至长期
股东名称 国务院国资委
通讯地址 北京市丰台区西营街 1 号院通用时代中心
联系电话 010-81169545
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对收购人经济实力的核查
通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务。先进制造与技术服务板块主要聚焦于高端数控机床产业的发展，旨在服务制造强国战略，为重点行业和关键领域提供高端核心装备。医药医疗健康板块致力于服务健康中国战略，目前已发展成为国内拥有床位数量领先、网络覆盖最广的央企医疗集团，业务涵盖医药、医疗器械与医疗健康服务。贸易与工程服务板块主要包括进出口贸易和工程服务，在通信电子、化工、林业等相关领域发挥重要骨干作用。
通用技术集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目 日 日 日
/2023 年度