山东章鼓:光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：002598 证券简称：山东章鼓
可转债代码：127093 可转债简称：章鼓转债
光大证券股份有限公司
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二零二四年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。光大证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，光大证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本次债券情况......4
一、核准文件及核准规模......4
二、本次债券的主要条款......4
第二节 债券受托管理人履行职责情况......15
第三节 发行人经营情况和财务情况......16
一、发行人基本情况......16
二、发行人 2023 年度经营情况及财务情况......17
第四节 发行人募集资金使用情况......19
一、募集资金基本情况......19
二、募集资金的管理和专户储存情况......19
三、本期募集资金实际使用情况......20
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ......23第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况 ...24
一、发行人偿债保障措施......24
二、本期债券偿债保障措施执行情况......24
三、本息偿付情况......24
第七节 债券持有人会议召开情况......25
第八节 发行人偿债能力和意愿分析......26
一、发行人偿债意愿情况......26
二、发行人偿债能力分析......26
第九节 本次债券的跟踪评级情况......27
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......28
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项......28
二、转股价格调整......30
第一节 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”“公司”或“发行人”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案及相关事项于 2022 年 12 月 26
日和2023年2月27日分别经公司第五届董事会第四次和第五届董事会第五次会
议审议通过；于 2023 年 1 月 11 日和 2023 年 3 月 15 日分别经公司 2023 年第一
次临时股东大会和 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议
案，将拟募集资金总额由 25,000.00 万元调减为 24,300.00 万元。根据 2023 年第
二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
本次发行申请于 2023 年 7 月 7 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核委员会审核，于 2023 年 8 月 29 日获得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）下发的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903 号）。
公司于2023年10月17日向不特定对象发行了2,430,000张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 24,300.00 万元。
经深交所同意，公司 24,300.00 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月 3 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“章鼓转债”，债券代码“127093”。
二、本次债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 24,300.00 万元，发行数量为
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 10 月 17
日（T 日）至 2029 年 10 月 16 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年为 0.25%、第二年为 0.45%、第三年为 0.90%、第四年为 1.70%、第
五年为 2.50%、第六年为 2.80%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 10 月 23 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 4 月 23 日）起至可转债到期日（2029
年 10 月 16 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.35 元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如