XD方大新:公司章程

河北方大新材料股份有限公司
章程
2024 年 6 月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 31
第六章 经理及其他高级管理人员...... 37
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监事...... 40
第二节 监事会...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 投资者关系管理...... 48
第十章 通知与公告...... 50
第一节 通知...... 50
第二节 公告...... 50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52
第二节 解散和清算...... 53
第十二章 修改章程...... 55
第十三章 党建工作...... 56
第十四章 附则 ...... 57
河北方大新材料股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其他相关规定成立的股
份有限公司。公司是以发起设立方式由石家庄方大包装材料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在石家庄市行政审批局注册登记。
公司于 2020 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准，向不特定合
格投资者公开发行人民币普通股 1,510.5万股，于 2021 年11月 15日在北京证券交易所上市。
股票简称：方大新材，股票代码：838163。
第三条 公司注册名称
中文名：河北方大新材料股份有限公司。
英文名：Fangda Packaging Co., Ltd.(Hebei, China)
第四条 公司住所为元氏县元氏大街 405 号。
第五条 公司注册资本为 12,871.5160 万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事 会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的宗旨为：致力于成为物流行业供应商领导者，以研发推动物流包装行业的
发展。
第十二条 公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；纸制品制造；塑料制品制
造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；密封胶制造；纸制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；表面功能材料销售；高性能密封材料销售；日用百货销售；机械设备销售；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司股份总数为
12,871.5160 万股，均为普通股。
第十六条 公司发行的股份，于公司在北京证券交易所上市后，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第十七条 公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人姓名 认购股份数 占总股本的 出资时间 出资方式
或名称 （万股） 比例（%）
1 杨志 5493.4 99.88 2016 年 3 月 净资产
2 贾鸿连 6.6 0.12 2016 年 3 月 净资产
合计 5500 100 —— ——
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。
公司发行股份时，由股东大会决定公司现有股东是否有权优先认购。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清