金发科技:金发科技2024年第二次临时股东大会会议资料

金发科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
600143
2024 年 6 月

目 录

金发科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 ......3金发科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 ....5议案一：关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关
联交易的议案 ......7议案二：关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案 .23议案三：关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案......25议案四：关于公司增设副董事长、常务副总经理职务暨修订《公司章
程》的议案 ......27
议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......30
议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......31
金发科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）下午 13:30
网络投票时间：2024 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33 号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：陈平绪 董事长
四、记录：戴耀珊 董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》
3、审议《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
4、审议《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
5、审议《关于公司增设副董事长、常务副总经理职务暨修订<公司章程>的议案》
6、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
7、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
8、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
9、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决
10、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果
11、主持人宣布表决情况和结果
12、见证律师宣读法律意见书
13、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
14、主持人宣布会议结束
金发科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 12 月修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2023 年12 月修订）》第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
议案一：关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2022 年 2 月 28 日，金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公
司”）、广州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）、盘锦金发新材料产业合伙企业（普通合伙）（以下简称“管理层平台”）和金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）、袁志敏合作参与辽宁宝来新材料有限公司（现更名为“辽宁金发科技有限公司”）增资事宜，并签署了《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》（以下简称“《投
资协议》”）。2022 年 12 月 14 日，各方补充签署了《<关于参与辽宁宝来新材
料有限公司增资事宜之投资协议>之补充协议（一）》（简称“《补充协议（一）》”）。
截至 2022 年 12 月 31 日，协议各方已按照《投资协议》及《补充协议（一）》
的约定完成对盘锦金发高分子材料有限公司（以下简称“平台公司”）100%出资，累计实缴出资合计 3,025,000,000 元，并由平台公司完成向辽宁金发科技有限公
司（以下简称“辽宁金发”）实缴出资。截至 2022 年 12 月 31 日，辽宁金发实
收资本为 6,283,086,963 元。
2023 年 3 月 28 日，金石基金将其持有的平台公司的 16.5289%股权（对应注
册资本 5 亿元）转让给腾曦晨。公司就上述股权转让事项放弃优先购买权构成关联交易，并经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过。截至 2024 年2 月 29 日，腾曦晨已向金石基金支付完毕转让价款。
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日、2022 年 3 月 2 日、2022 年 10 月 11
日、2022 年 12 月 15 日、2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《金发
科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-009）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-062）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资
暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-076）和《金发科技股份有限公司关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。
根据《投资协议》约定，在 24 个月期限届满日之前，如金发科技未能以经与外部投资人（金石基金）协商同意的方案启动重组收购（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或 36 个月期限届满日内仍未完成（以现金、股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），则金石基金有权要求金发科技以现金回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全部股权。如金发科技未能在 30 日内向外部投资人足额支付对价，外部投资人有权要求袁志敏和/或腾曦晨在收到外部投资人发出的书面通知之日起 20 日内向外部投资人一次性支付全部剩余对价。根据前述约定，金发科技具有优先购买权。
根据《投资协议》相关约定，平台公司系为且仅为增资并持有辽宁金发股权之目的而设立，不从事任何其他无关的业务经营。平台公司的股权价值主要体现为平台公司所持辽宁金发股权的价值，本次标的资产实质为平台公司所持有的辽宁金发股权。平台公司持有公司子公司辽宁金发 44.0992%的股权。
金石基金本次拟将其持有的平台公司的 29.7521%股权（对应平台公司注册资本 9 亿元，间接持有辽宁金发 13.1204%股权）转让给腾曦晨。鉴于公司战略规划、资金安排以及辽宁金发经营情况等方面因素的综合考虑，公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权。经各方协商一致，公司拟与腾曦晨、袁志敏、管理层平台、金石基金、平台公司共同签署《<关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议>之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”），对各方通过平台公司合作参与辽宁金发增资事宜的期限和后续事项进行补充约定。《补充协议（二）》生效后，公司无需就本次合作投资事宜承担任何回购责任。
本次放弃优先购买权不影响金发科技对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议、第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，其他董事均同意上述议案。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月，公司与袁志敏、袁长长、腾曦晨未发生其他关联交易。

二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业，袁志敏为公司的控股股东，袁长长为公司的董事、副总经理。
（二) 关联人基本情况
1.袁志敏
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技控股股东、董事长。
其他说明：公司与袁志敏在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2.袁长长
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技董事、副总经理。
其他说明：公司与袁长长在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
3.广州市腾曦晨投资有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440112MA59BPY176
注册地址：广州市黄埔区科丰路 33 号 20 栋 215 房
法定代表人：袁志敏
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2016 年 2 月 1 日

股东：袁志敏持股 50%，袁长长持股 50%，袁志敏为金发科技控股股东，袁长长为袁志敏之子、金发科技董事、副总经理。
经营范围：企业自有资金投资
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
报告期 资产总额 负债总额 净资产 营业 净利润
收入
2023 年 12 月 31 日 216,953.95 180,735.54 36,218.41 - -11.37
/2023 年度
2024 年 3 月 3