广誉远:广誉远中药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

广 誉 远 中 药 股 份 有 限 公 司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十八日
中国·山西·太原

目 录

一、公司 2023 年年度股东大会会议须知...... 3
二、公司 2023 年年度股东大会会议议程...... 4
三、公司董事会 2023 年度工作报告...... 6
四、公司监事会 2023 年度工作报告...... 14
五、公司 2023 年度财务决算报告...... 18
六、公司 2023 年度利润分配预案...... 26
七、公司独立董事 2023 年度述职报告 ...... 27
八、公司 2023 年年度报告及摘要...... 46
九、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 47
十、公司 2023 年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案...... 49
十一、公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划...... 53
十二、关于续聘 2024 年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案 ...... 57
十三、公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 ...... 60
十四、关于选举王继军为独立董事候选人的议案 ...... 63
十五、公司 2023 年年度股东大会表决票...... 64
广誉远中药股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，携带相关证件办理会议登记手续，有序落座，会议开始后，登记终止，不接待迟到人员。
二、会议安排有交流环节，股东要求发言时，须经会议主持人同意。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东，为了保证会议效率，发言应简洁明了，发言主题应与本次会议议题相关。
四、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。
五、股东大会对提案进行表决时，现场将推举两名股东代表与律师和监事代表共同负责提案表决时的计票、监票。
六、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本次大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

广誉远中药股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
时间：2024 年 6 月 28 日 14:30
现场会议时间：下午 14 时 30 分
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：山西省太原市小店区长风街 129 号梧桐大厦
主持人：李晓军董事长
会议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
（一）公司董事会 2023 年度工作报告；
（二）公司监事会 2023 年度工作报告；
（三）公司 2023 年度财务决算报告；
（四）公司 2023 年度利润分配预案；
（五）公司独立董事 2023 年度述职报告；
（六）公司 2023 年年度报告及摘要；
（七）公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
（八）公司 2023 年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案；
（九）公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划；
（十）关于续聘 2024 年年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（十一）公司关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案；
（十二）关于选举王继军为独立董事候选人的议案。
三、股东发言及回答股东提问。
四、选举监票人。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
议案一：
广誉远中药股份有限公司
董事会 2023 年度工作报告
董事长：李晓军
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托向本次会议提交公司 2023 年度董事会工作报告，请审议。
一、董事会日常工作
本报告期内，公司共召开 7 次会议，其中现场方式召开 3 次，通讯方式召开 3
次，现场结合通讯方式召开 1 次，具体情况见下表：
会议届次 召开日期 会议决议
审议并表决通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于
第八届董事会 2023-01-18 选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高
第一次会议 级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等 4 项
议案
审议并表决通过《公司董事会 2022 年度工作报告》《公司总裁 2022
年度工作报告》《公司 2022 年度财务决算及 2023 年财务预算报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》《公司独立董事 2022 年度述职报
第八届董事会 告》《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》《公司 2022 年
第二次会议 2023-04-20 度内部控制评价报告》《公司 2022 年度内部控制审计报告》《公司
2022 年年度报告及摘要》《公司关于为控股子公司申请银行贷款提
供担保的议案》《公司关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》《公
司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》《公司关于召
开公司 2022 年年度股东大会的议案》等 13 项议案
第八届董事会 2023-04-26 审议并表决通过《公司 2023 年第一季度报告》
第三次会议
审议并表决通过《公司 2023 年半年度报告及摘要》《关于修订<独
立董事年报工作制度>相关条款的议案》《关于修订<董事会审计委
员会年报工作规程>相关条款的议案》《关于修订<董事会秘书工作
细则>相关条款的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>相关条款
的议案》《关于修订<重大信息内部报告制度>相关条款的议案》《关
第八届董事会 于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>相关条款的议案》
第四次会议 2023-08-29 《关于修订<关联交易内部决策规则>相关条款的议案》《关于修订
<对外信息报送和使用管理制度>相关条款的议案》《关于修订<年报
信息披露重大差错责任追究制度>相关条款的议案》《关于修订<内
幕信息知情人管理制度>相关条款的议案》《关于修订<募集资金管
理办法>相关条款的议案》《关于修订<现金分红管理制度>相关条款
的议案》《关于修订<股东大会网络投票制度>相关条款的议案》《广
誉远中药股份有限公司担保管理办法（试行）》等 15 项议案
第八届董事会 2023-10-24 审议并表决通过《公司 2023 年第三季度报告》
第五次会议
审议并表决通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修
订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规
第八届董事会 2023-12-12 则>部分条款的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于补
第六次会议 选第八届董事会董事的议案》《关于聘任 2023 年年度财务审计机构
暨内部控制审计机构的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的议案》等 7 项议案
第八届董事会 审议并表决通过《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议
第七次会议 2023-12-28 案》《关于调整董事会部分专门委员会的议案》《关于聘任副总裁的
议案》等 4 项议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、独立董事履行职责情况
2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性
文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和 要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、 董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东权益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
出席董事会会议情况
独立董事姓名 以通讯方式
应参加次数 亲自出席次数 参加次数 委托出席次数 缺席次数
赵选民 7