北京科锐:关联交易决策制度

北京科锐配电自动化股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于关联交易行为的规范，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
（六）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分的披露。
第五条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第九条关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响具体方式、途径及程度方面进行实质判断。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
第十一条定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格或政府有关部门批准的价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议附件中予以明确，主要方法包括：
1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
2、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
3、协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
4、政府审批价：各级政府物价部门批准特殊部门或行业的服务或产品的价格和费率。
第十二条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况以书面形式向公司董事会报告；
（三）公司财务和供应链管理部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作。
第四章 关联交易的决策程序
第一节 关联交易的决策权限
第十三条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十四条 公司拟进行的关联交易应由公司有关部门或子公司相关部门提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条除关联担保外，公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由总经理办公会审议：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）未超过人民币 30 万元的交易；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）未超过人民币 300 万元或在公司最近一期经审计净资产绝对值未超过 0.5%的交易。
总经理办公会在审议关联交易事项时，应对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易由总经理办公会审查通过后实施。
第十六条 除关联担保外，公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一且未达到本制度第十七条规定标准的，应由公司董事会审议：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币 30 万元的交易；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
前述关联交易事项应由总经理责成有关部门制作成详细的书面材料并草拟相关的关联交易文本，由总经理办公会形成一致意见后报董事会进行审查。
对于应当披露的关联交易，由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
公司董事会对上述关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查通过后由经理层组织实施。
第十七条 除关联担保外，公司拟与关联人达成关联交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，董事会审议通过后，应当及时披露并提交股东大会审议，并应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
本制度所称日常关联交易，是指公司与关联方发生的与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照有关法律法规及本制度的规定履行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半