4-1北京市金杜律师事务所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于
北方光电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二四年六月

目 录

一、 本次发行的批准和授权...... 8
二、 发行人本次发行的主体资格...... 11
三、 本次发行的实质条件...... 12
四、 发行人的设立...... 17
五、 发行人的独立性...... 17
六、 发行人的主要股东及实际控制人...... 19
七、 发行人的股本及其演变...... 21
八、 发行人的业务...... 21
九、 关联交易和同业竞争...... 23
十、 发行人的主要资产...... 24
十一、 发行人的重大债权债务...... 32
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 33
十三、 发行人公司章程的修改...... 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化...... 35
十六、 发行人的税务...... 35
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 36
十八、 发行人募集资金的运用...... 37
十九、 发行人业务发展目标...... 38
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚...... 38
二十一、 本次发行的总体结论性意见...... 39
北京金杜（成都）律师事务所
关于北方光电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：北方光电股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北方光电股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/金杜 指 北京金杜（成都）律师事务所
光电股份/发行 指 北方光电股份有限公司，股票代码：600184，曾用名为湖北
人/公司 新华光信息材料股份有限公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000 股
（含本数），且募集资金不超过 120,000 万元的交易
控股子公司 指 《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产/（一）对外
投资”所述的发行人的控股子公司
《发行股票预 指 《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
案》 票预案》
《 募 集 说 明 指 《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
书》 票募集说明书（申报稿）》
光电集团 指 北方光电集团有限公司（曾用名西安北方光电有限公司），
系发行人的控股股东
华光公司 指 湖北华光新材料有限公司，系发行人的股东

中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司，系发行人的股东
兵工财务 指 兵工财务有限责任公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司，系发行人的实际控制人
新华光 指 湖北新华光信息材料有限公司，系发行人的控股子公司
西光防务 指 西安北方光电科技防务有限公司，系发行人的控股子公司
华光小原 指 华光小原光学材料（襄阳）有限公司，系发行人的参股子公
司
西安导引 指 西安导引科技有限责任公司，系发行人的参股子公司
《律师工作报 金杜为发行人本次发行出具的《北京金杜（成都）律师事务
告》 指 所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》
金杜为发行人本次发行出具的《北京金杜（成都）律师事务
本法律意见书 指 所关于北方光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》
中华人民共和国境内（为且仅为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地
区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中
华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
理办法》 员会第 206 号令）
《上海证券交易所股票上市规则》（根据上海证券交易所关
《上市规则》 指 于发布《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
的通知修正）

《证券期货法 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
律适用意见第 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
18 号》 定的适用意见–证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券
监督管理委员会公告（〔2023〕15 号））
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
公司《章程》 指 发行人现行有效的《北方光电股份有限公司章程》
近三年定期报 指 发行人公开披露的 2021 年、2022 年、2023 年年度报告以及
告 2024 年第一季度报告
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师就发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度的财
近三年审计报 指 务数据进行审计并分别出具的信会师报字[2022]第 ZG10250
告 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZG10433 号《审计报
告》、信会师报字[2024]第 ZG10586 号《审计报告》
《内控审计报 立信会计师就发行人 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控
告》 指 制的有