长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司独立董事工作细则

長飛光纖光纜股份有限公司
独立董事工作细则
（2024年6月）

第一章 总则
第一条 为进一步完善长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进
公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《长飞光纤光缆股份有限公司章
程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，制订本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人（如有，下同）不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定 、 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所（ 以 下 简 称 “证券交易所”）业务规则和《公司章
程》等的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司至少须有3名独立董事，且独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且公司聘任的独立董事至少包括一名会计专业人士。此外，须至少有一名
独立董事通常居于香港。
前款会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一 ：
（一） 具有注册会计师执业资格 ；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位 ；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
公司审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任主席（召集人）。
公司提名及薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任主席（召集人）。
第六条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件 ：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，具备担任公司
董事的资格 ；
（二） 具有本细则第九条及其他法律、法规、规范性文件所要求的独立性 ；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则 ；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验 ；
（五） 有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 ；
（六） 法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他条件。

第八条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司的独立董事候选人 ：
（一） 根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定，不得担任董事的情形 ；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满的 ；
（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的 ；
（四） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的 ；
（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的 ；
（六） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ；
（七） 存在重大失信等不良记录 ；
（八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满
12个月的 ；
（九） 法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所及《公司章程》认
定的其他人员。

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女 ；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其直系亲属 ；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名
股东单位任职的人员及其直系亲属 ；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属 ；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人 ；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位、实际控制人
处任职 ；
（七） 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员 ；
（八） 法律、法规、规范性文件、证券交易所及《公司章程》规定的不具备独
立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员 ；“重大
业务往来”，指根据证券交易所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

第三章 任免程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在股东大会致股东通函中，董事会应列明物色该独立董事的流程、董事会认为
应选任该独立董事的理由以及董事会认为该独立董事属独立人士的原因、该独
立董事可为董事会带来的观点与角度、技能及经验，以及该独立董事如何促进
董事会成员多元化。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独
立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，披露提名人及独立董事候选人
声明与承诺、提名及薪酬委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。证券交易所提出异议的，公司应当及时披露，不得提交股东大会选举，
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所就任职资格和独立性提
出异议的情况进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之
日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事