永安药业:关于控股子公司武汉美深减资并完成工商变更暨关联交易的公告

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-45
潜江永安药业股份有限公司
关于控股子公司武汉美深减资并完成工商变更
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资及关联交易概述
美深(武汉)贸易有限公司（以下简称“武汉美深”）为潜江永安药业股份有 限公司（以下简称“公司”）全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下 简称“永安康健”）的控股子公司。经武汉美深临时股东会审议，同意将其注册 资本减少人民币 750 万元，其中：公司关联方盈美加科技（武汉）合伙企业（有 限合伙）（以下简称“盈美加”）减资 600 万元，子公司武汉雅安投资管理有限 公司（以下简称“雅安投资”）减资 150 万元。本次减资完成后，盈美加及雅安 投资不再持有武汉美深股权，武汉美深注册资本将由2940万元减少至2190万元， 从永安康健控股子公司变为永安康健全资子公司。
近日，武汉美深办理完成减资及工商变更手续，并取得了武汉市市场监督管 理局换发的《营业执照》。具体减资变动情况如下：
股东 本次减资前 本次减资后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
永安康健药业（武 2190 万元 74.49% 2190 万元 100%
汉）有限公司
盈美加科技（武汉）
合伙企业（有限合 600 万元 20.41% - -
伙）
武汉雅安投资管理 150 万元 5.10% - -
有限公司
鉴于盈美加的执行事务合伙人丁红莉女士为公司第六届董事兼副总经理，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等有关规定，盈美加对武汉美深的减资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联方未发生过交易、与其他关联人之间也未发生交易类别相关的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次减资及关联交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：盈美加科技（武汉）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KYKPM1M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：丁红莉
注册资本：1 万元
住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路 386 号永安科技园一期动力中心三楼 301 室
主营业务：软件开发；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
关联关系：盈美加的执行事务合伙人丁红莉女士为公司第六届董事兼副总经理，盈美加为公司的关联法人。
诚信情况：盈美加不存在被列为失信被执行人的情形。
三、减资标的的基本情况
1、减资变更后工商登记信息
公司名称：美深（武汉）贸易有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KYPPR66
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2018年05月28日
住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路386号永安科技园一期动力中心三
楼302室
法定代表人：丁红莉
注册资本：贰仟壹佰玖拾万圆人民币
经营范围：预包装食品兼散装食品、保健食品、化妆品、食品添加剂、化工产品（不含危险品）、办公用品、电子产品、日用百货的批发兼零售；广告制作及发布；增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）；软件开发、技术咨询服务；商务信息咨询服务（不含商务调查）；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、减资主体最近一年及一期主要财务数据：
2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024年3月31日（未经审计）
资产总额 85,312,432.56 55,986,136.18
负债总额 12,009,352.65 11,550,026.55
净资产 73,303,079.91 44,436,109.63
2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 90,475,315.37 435,670.82
净利润 23,709,308.83 2,494,302.67
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次减资定价参照截至 2024 年 3 月 31 日武汉美深财务报表净资产数据，经
武汉美深全体股东充分协商，一致同意以人民币 1.25 元/每注册资本的约定价格，按股权比例以货币方式分别归还股东盈美加人民币 750 万元、归还股东雅安投资人民币 187.5 万元，共计归还股东 937.5 万元。整个过程公平、公允、自愿、协商一致，不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
武汉美深成立于 2018 年 5 月，其创立初衷是为整合运营加拿大健美生产品
在中国的一般贸易进口和跨境电商业务，通过集中运营和管理，激励业务团队，提升销售业绩。2022 年底，经武汉美深与加拿大健美生友好协商，协议约定加拿大健美生在经销期满后，收回武汉美深在中国大陆经营健美生产品的专营权，
并支付 895 万加元回购武汉美深销售运营健美生产品时形成的有形和无形资产，相关回购工作于 2023 年 6 月底顺利完成。
由于武汉美深经营情况发生变化，盈美加及雅安投资对武汉美深的原有合作基础发生了改变，考虑到武汉美深业务发展未来规划，经各方充分友好协商，盈美加及雅安投资决定对武汉美深进行减资并退出。
本次减资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，少数股东的退出不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。本次交易定价公允，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。后续，武汉美深将依托自身的跨境电商运营经验与优势，积极探索和开发新的利润增长点。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董事会
二〇二四年六月十八日