ST天邦:安徽承义律师事务所关于深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司2023年年报的问询函》之专项核查意见

安徽承义律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对天邦食品股份有限公司 2023 年年报的问询函》
之
专项核查意见
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对天邦食品股份有限公司2023年年报的问询函》
之专项核查意见
致：天邦食品股份有限公司
本所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 172 号）（以下简称“《问询函》”）所涉及法律事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、天邦食品保证已经向本律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。天邦食品保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。
4、本专项核查意见仅就与《问询函》涉及的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务
后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本专项核查意见仅供天邦食品回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具核查意见如下：
问题 1
关于持续经营能力。2023 年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告指出，你公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为亏损 28.83 亿
元。截至 2023 年 12 月 31 日，你公司资产负债率为 86.73%，流动负债为 124.12
亿元，大于流动资产 87.87 亿元，流动负债中包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期应付款和长期借款合计 40.23 亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。
2024 年 3 月 18 日，你公司召开董事会、监事会，经审议以无法清偿到期债
务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。截至审计报告出具日，你公司是否进入重整程序及重整进程、结果均存在不确定性。
请你公司：
（1）结合目前财务状况、融资能力、资产变现能力、主要经营资产的具体情况等，进一步分析你公司目前的负债规模及结构、前期债务来源（银行贷款、融资租赁或其他）及未来清偿顺序，说明债务逾期情况及规模、未来一年内到期负债的偿债计划（如有），相关资金来源及资金筹措安排。
（2）结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。
（3）说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。
（4）说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施、执行情况及效果。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司律师对上述事项（2）核查并发表明确意见。
事项（2）回复：

一、结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。
（一）截至本核查意见出具之日，公司主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况如下表：
抵押人/出质 抵押权人/质 对应债务剩余 抵质押物
序号 人 权人 抵押物/质押物 金额（万元） 冻结或处
置情况
东营汉世伟 中 国 农 业 发
1 食品有限公 展 银 行 东 营 3000 万定期存单 18,690 未冻结或
司 市 垦 利 区 支 处置
行
六安汉世伟 中 国 工 商 银
2 食品有限公 行 股 份 有 限 史记生物技术有限公司（以下简
司 公 司 余 姚 分 称“史记生物”）8%股权
行 70,800 未冻结或
鄄城汉世伟 中 国 工 商 银 处置
3 食品有限公 行 股 份 有 限 史记生物 1%股权
司 公 司 余 姚 分
行
拾分味道食 安 徽 临 泉 农 皖（2023）临泉县不动产第
4 品集团有限 村 商 业 银 行 0024158 号、皖（2023）临泉县 5,700 未冻结或
公司 股 份 有 限 公 不动产第 0024157 号、皖（2023） 处置
司 临泉县不动产第 0024123 号
皖（2023）临泉县不动产第
0024158 号、皖（2023）临泉县
不动产第 0024157 号、皖（2023）
临泉县不动产第 0024123 号、皖
（ 2023 ） 临 泉 县 不 动 产 第
0023423 号、皖（2023）临泉县
安 徽 临 泉 农 不动产第 0023432 号、皖（2023）
拾分味道食 村 商 业 银 行 临泉县不动产第 0022995 号、皖 未冻结或
5 品集团有限 股 份 有 限 公 （ 2023 ） 临 泉 县 不 动 产 第 14,000 处置
公司 司 0023414 号、皖（2023）临泉县
不动产第 0023416 号、皖（2023）
临泉县不动产第 0023417 号、皖
（ 2023 ） 临 泉 县 不 动 产 第
0023422 号、皖（2023）临泉县
不动产第 0023424 号、皖（2023）
临泉县不动产第 0023435 号、皖
（ 2023 ） 临 泉 县 不 动 产 第

0023411 号、皖（2023）临泉县
不动产第 0024088 号不动产权
汉世伟食品 交 通 银 行 股
6 集团有限公 份 有 限 公 司 安徽天邦生物技术有限公司 已冻结
司 宁 波 余 姚 支 51%股权
行
汉世伟食品 交 通 银 行 股
7 集团有限公 份 有 限 公 司 安徽天邦饲料科技有限公司 已冻结
司 宁 波 余 姚 支 51%股权
行 15,000
广西汉世伟 交 通 银 行 股
8 食品有限公 份 有 限 公 司 南宁艾格菲饲料有限公司 49%
司 宁 波 余 姚 支 股权
行 未冻结或
交 通 银 行 股 处置
9 天邦食品股 份 有 限 公 司 盐城天邦饲料科技有限公司
份有限公司 宁 波 余 姚 支 49%股权
行
（二）公司未来的资产处置计划，相关债务到期、逾期情况是否严重影响公司生产经营活动
公司董事会及股东大会分别于 2024 年 3 月 18 日、2024 年 4 月 8 日审议通
过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。目前公司正在有序推进预重整的准备工作，与各利益相关方积极沟通，并同法院保持沟通。后续，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。
为保障公司生产经营的平稳运转，公司还计划出售天邦食品并