燕京啤酒:独立董事工作制度(2024年6月经2023年度股东大会批准)

北京燕京啤酒股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 6 月经 2023 年度股东大会批准）
第一章 总 则
第—条 为进—步完善北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称本公司或公司）
的治理结构，促进公司规范运作，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）及国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下
设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 一般规定
第三条 本公司独立董事是指不在本公司担任除独立董事外的其他职务，并
与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司建立独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益，公司应
当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位、或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验或具有注册会计师资格的人士）。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任本公司独
立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性。为保证独立董事的独立性，下列人员
不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接成间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）最近十二个月内曾经具有第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项所列举情形的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项、第六项、第七项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的产生和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和符合独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 经深交所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》、《主板上市公司规范运作》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，公司可以从中国上市公司协会负责的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
第五章 独立董事职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十二条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一