退市园城:烟台园城黄金股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公告时间:2024-06-12 16:25:24
烟台园城黄金股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年六月十九日
烟台园城黄金股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议方式:现场记名投票和网络投票相结合的表决方式;
现场会议时间:2024年6月19日下午14:30;
网投会议时间:2023年6月19日9:15-11:3013:00-15:00;
会议地点:烟台市芝罘区南大街261号6楼烟台园城黄金股份有限公司会议室;主要议程:
一、主持人宣布大会开始 ;
二、会议主持人介绍股东的出席情况,到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师;
三、宣读、审议以下议案:
序号 议案内容
1 《2023 年度董事会工作报告》
2 《2023 年度独立董事述职报告》
3 《2023 年年度报告及其摘要》
4 《2023 年度财务决算报告》
5 《2023 年度利润分配预案》
6 《2023 年度监事会工作报告》
四、讨论、审议上述议案;
五、投票表决;
六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况;
七、主持人宣布表决结果并形成2023年年度股东大会会议决议;
八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书;
九、参会董事签署临时股东大会决议;
十、参会人员在大会记录上签字;
十一、主持人宣布会议闭幕;
议案一:
2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表:
我受董事会委托,向大会做 2023 年度工作报告,请予以审议。
2023 年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》等规定和要求,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务的开展。
报告期内,公司管理层紧紧围绕年度工作任务,勤勉尽责,按照全年重点工作计划,稳步开展公司各项工作。
董事会 2023 年度工作情况如下:
一、2023 年董事会会议召开情况
报告期内,公司共召开了 16 次董事会会议。截止报告期末公司董事会由 7
名董事组成,报告期内公司增补吕桂华、韩荣峰、张鑫、潘海华为公司董事,设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程,各专门委员会均能按公司有关制度履行职能,为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内,公司全体董事认真履行诚实守信、勤勉尽责的义务,出席各董事会和股东大会,签署相关文件,同时积极参加相关培训,熟悉有关法律法规,维护公司和股东的利益。
二、股东大会召开情况
报告期内,公司共召开了 6 次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司控股股东行为规范,通过股东大会行使出资人权利,不存在非经营性占用公司资金的情况,亦没有损害上市公司利益的行为。
三、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。各委员会严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作,恪尽职守,就审议的各项议案深入探讨,提出意见和建议,
四、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,主动关注公司经营情况、财务状况等重大事项,深入讨论各审议事项,结合公司发展的实际情况,充分考虑相关风险与收益,做出科学决策,维护了公司及广大投资者的利益。
公司董事会办公室编制了《烟台园城黄金股份有限公司 2023 年年度报告及其摘要》,详细内容请关注《烟台园城黄金股份有限公司 2023 年年度报告》“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定,恪尽职守、勤勉尽责,积极主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项,充分发挥自己专业知识方面的优势,客观地发表独立意见及事前认可意见,对公司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、公正的判断,推动了公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。
上述议案已经公司第十三届董事会第三十五次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 19 日
议案二:
烟台园城黄金股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
(韩荣峰)
作为烟台园城黄金股份有限公司的(以下简称“公司”)独立董事,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规,以及《公司章程》《董事会议事规则》 《公司独立董事制度》的规定和要求,忠实、勤勉履行独立董事的职 责和义务,认真、谨慎地行使了公司所赋予独立董事的权利,本着独立、客观和公正的原则,积极出席公司2023年召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地 发表意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用,促进公司规范运作,切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现 就 2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
韩荣峰:女,1977 年生、中国国籍、无境外居留权,大学本科学历,注册会计师;现任核工业烟台同兴实业集团有限公司财务总监。2023年8月28日至今任公司独立董事。
(二)独立性的情况说明
作为公司独立董事,我本人符合《上市公司治理准则》《上交所自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事制度》等法律规定的独立性要求,不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
报告期内,我严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出席董事会会议,在审议各项议案前,详细了解了每个议案的背景资料,认真仔细的审阅会议报告及相关材料,充分利用自身的专业知识独立判断,对董事会各项议案均投了赞成票。2023 年公司共召开 16次董事会,具体出
席会议情况见下表:
参加董事会情况 参加股东
独立 大会情况
董事 本年应 亲自 以通讯方 委托 是否连续两 出席股东
姓名 参加董 出席 式参加次 出席 缺席 次未亲自参 大会的次
事会次 次数 数 次数 次数 加会议 数
数
韩荣 9 9 6 0 0 否 3
峰
(二)出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内,我均亲自参加所任职的专门委员会专项会议和独立董事专门会议,严格按照相关规定行使职权,对相关事项进行认真审议, 并提交董事会,积极有效地履行了独立董事职责。
(三)出席股东大会情况
2023年度公司共召开了六次股东大会,我本人需参加的的会议有三次,积极有效地履行了独立董事职责。
(四)公司配合独立董事工作情况
报告期内,我主要通过参加会议、现场考察、电话、视频等方式, 与公司
董事、高级管理人员保持密切联系和沟通,及时了解公司的经营情况,掌握公司营运状态,获取公司的发展状况并合理发表意见,同时关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况, 督促公司规范运营并提出专业建议,促进公司管理水平的提升。
公司管理层高度重视与我的沟通交流,能够积极有效地配合,为我切实履行职责提供了完备的条件和支持,充分保证了我的知情权、 参与权和决策权,为我独立履行职责提供了良好条件,在召开股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议前,公司均能够按照法定的时间提前通知我,及时传递会议材料,并在事前与我就相关事项进行充分沟通,以便于我做出独立判断。
年报编制期间我本人到公司组织现场与年审会计时及公司高管层进行的沟通与交流,充分地了解公司经营现况,及时提出合理建议;同时我本人也听取了公司经营成果的汇报,就公司发展规划等问题进行了充分沟通;在公司的协调组织下,参加了山东证监局和山东上市公司协会组织的相关培训,有效提高了自身的履职能力。
三、独立董事履职重点关注事项
报告期内,我对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,具体情况如下:
(一)、关联交易情况
报告期内,公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,公司与关联方发生的关联交易真实有效,遵循了平等、自愿的原则,有关协议所规定的条款是公允、合理的,所发生的关联交易不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)、资金占用对外担保情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、 对外担
保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定,我对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了关注,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
因经营需要,公司及子公司申请银行综合授信及提供担保的事项,有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金,接受第三方提供抵押担保为无偿方式、不存在利益输送,没有损害公司及公司股东,尤其是中小股东的利益。
(三)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,我对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项进行了认真审查,认为提名及聘任人员的任职资格、专业背景、履职经历等 符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件,董事会提名及聘任程 序合法、合规。
(四)、募集资金使用情况
经核查,报告期内公司无募集资金使用事项。
(五)、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内,公司就聘任和信会计事务所为公司 2023 年度财务报告审计和内控审计机构与我们进行了事前沟通。经对和信会计事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查,我认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求,公司聘任会计师事务所审
议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六)、现金分红及投资者回报情况
公司截止2023年12月31日,公司未分配利润为负值不具备现金分红能力,我希望公司管理层能够加强企业管理,提高企业盈利能力,争取早日回报广大投资者。
(七)、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、控股股东及实际控制人均严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。
(八)披露财务会计报告及定期报告中的财