昆药集团:昆药集团关于收购昆明华润圣火药业51%股权暨关联交易的公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-035号
昆药集团股份有限公司
关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”、“受
让方”）拟与关联方华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“转让
方”）签署股权转让协议，以自有或自筹资金人民币 17.91 亿元收购华润三九
持有的昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”、“标的公司”、“目
标公司”）51%股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%；同时，公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，需提交股东大会审议。
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与关联方华润三九、华润圣火发生
1 次交易（不含本次）：2023 年 10 月 27 日，经公司十届十九次董事会和十九次监事
会审议通过，公司与华润三九、华润圣火等关联方共同参与注册成立三七研究院，其中公司以自有资金出资人民币 4,000 万元，持有三七研究院 40%股权。
需关注的风险事项：本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为落实公司战略规划，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，进一步提升公司在心脑血管领域产品的市场份额，实现将公司打
造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标；公司拟与关联方华润三九签署股权转让协议，以自有或自筹资金人民币 17.91 亿元收购华润三九持有的华润圣火 51%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023 年 7 月 31 日，最终采用收益
法评估结果作为评估结论，确认华润圣火股东全部权益价值评估值 351,182.25 万元。以经国资管理部门授权单位备案同意的资产评估报告确认的华润圣火股东全部权益价
值评估值 351,182.25 万元为依据，华润圣火 51%股权转让价款为人民币 17.91 亿元，
较其财务报表净资产账面价值 92,990.50 万元增值率为 277.65%。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）交易的目的和原因
本次交易是公司实现三七业务整合的重要举措，将有利于公司通过对三七业务产业链整合和布局优化，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三七产业链标杆企业，成为“三七产业”规范发展的主导力量，推动以“三七”为代表的传统中药产业链高质量发展；充分发挥公司与标的公司在产品、渠道、品牌、供应链等方面的协同优势，不断提升公司在心脑血管疾病治疗领域业务规模，持续增厚公司“老龄健康-慢病管理”领域的业绩；并可以解决公司与华润三九在血塞通软胶囊产品上的同业竞争问题。本次交易符合公司未来五年（2024-2028 年）战略规划，有助于实现将公司打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标，有利于公司长期可持续稳健发展。
（三）关联关系概述
华润三九为公司控股股东，华润三九持有公司 212,311,616 股股份，占公司股本的 28.04%。公司与本次交易的标的公司华润圣火均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火 100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去十二个月关联交易发生情况
2023 年 10 月 27 日，经公司十届十九次董事会和十九次监事会审议通过，公司与
华润三九、华润圣火等关联方共同参与注册成立三七研究院，其中公司以自有资金出资人民币 4,000 万元，持有三七研究院 40%股权。

除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与华润三九、华润圣火等关联方共发生关联交易金额为 18.31 亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 34.56%。
（五）交易已履行及尚需履行的审批程序
1、公司董事会审议表决情况
公司于 2024 年 6 月 7 日召开十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，
以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购昆明华润圣火药业 51%股
权暨关联交易的议案》，公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情况后，认为：本次收购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具有独立性及合理性。因此，我们同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案。
公司于 2024 年 6 月 7 日召开十届二十八次董事会审议通过《关于收购昆明华润
圣火药业 51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决，除前述关联董事外的 4 位董事参加表决，表决
结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会审议，关联股东华润
三九将在股东大会上回避表决。
2、交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%；同时，公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，需提交股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
1、关联关系图

2、关联关系说明
华润三九为公司控股股东，华润三九持有公司 212,311,616 股股份，占公司股本的 28.04%。公司与本次交易的标的公司华润圣火均为华润三九旗下公司，其中华润三九持有华润圣火 100%股权。华润三九董事长邱华伟先生任公司董事长，华润三九董事周辉女士、梁征先生任公司董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、名称：华润三九医药股份有限公司
注册资本：98,818.40 万元
成立日期：1999 年 04 月 21 日
企业信用代码：914403007109245909
企业类型：股份有限公司
企业地址：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
主要股东：华润医药控股有限公司
经营范围：一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。
财务情况：（单位：人民币万元）
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比
总资产 4,014,845.59 2,712,278.17 48.02%

归属于上市公司股东的净资产 1,896,714.19 1,700,963.35 11.51%
负债总额 1,588,658.20 958,936.70 65.57%
负债率 39.57% 35.36% 11.91%
2023 年度 2022 年度 同比
营业收入 2,473,896.33 1,807,946.15 36.83%
归属于上市公司股东的净利润 285,293.17 244,880.21 16.50%
注：上表数据根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告。
除前述“二（一）”所述关联关系外，公司与华润三九之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。
2、名称：昆明华润圣火药业有限公司
法定代表人：李立春
注册资本：8,806.70 万元
成立日期：1995 年 10 月 13 日
企业信用代码：91530100292094685Q
企业类型：有限责任公司
企业地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经邮路 2 号
股东及持股比例：华润三九医药股份有限公司 100%持股
经营范围：硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、混悬剂、丸剂、糖浆剂、溶液剂、颗粒剂、乳膏剂、片剂、护肤类、发用类化妆品、保健食品等自产产品的加工、销售；医药技术研发、推广应用及其产品销售；药品研发与技术服务、技术转让；医药企业营销策划及其形象设计；企业管理及咨询；医疗信息咨询；组织医药学术交流及其推广活动；组织会展及商品展览展示服务；生物制品的技术开发；生物制品的研发与销售；生物技术开发、转让、咨询；进出口业务（不含分销业务）；保健食品、预包装食品、化妆品、日用品、健身器材等的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械销售；农副产品购销；房屋租赁；设计、制作、代理与发布国内各类广告。（以上范围均不含医疗服务）（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务情况：生产研发销售血塞通软胶囊（核心产品）、黄藤素软胶囊、磺胺嘧啶银乳膏、三七冻干系列产品及其他普药。旗下共有 3 家控股子公司，昆明圣火医药有限公司（持股 100%）主要进行医药营销服务；云南圣火三七药业有限公司（持股
100%）主要进行口服用三七总皂苷提取、血塞通制剂及 GSP 物流；华润三九（云南）三七产业发展有限公司（持股 70%）主要进行三七全产业链上游业务拓展（种植、种子种苗等）；三七中药材、三七皂苷、三七资源等三七产业链相关业务。
财务情况：
2023 年 1