中科金财:董事会议事规则

北京中科金财科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员 会的职责、工作程序，由董事会制定。
第二章 董 事会的组成
第五条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名。

第八条 有《公司法》第一百四十六条、公司章程规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
为保证公司经营发展的连续性，公司每连续 36 个月内更换的董事不得超过
全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及公司 章程的规定被解除职务导致董事人数不足公司章程规定人数的，不受该三分之一 的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。
第十条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。
第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或股票等其他证券及上市 方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定根据公司章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份；
（十八）拟定因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、借款、关联交易、对外担保等 事项：
（一）审议公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和
成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）审议根据法律、法规、公司章程以及公司上市交易所相关上市规则规
定的需提交股东大会审议范围之外的交易（本处“交易”包括的事项同相关
法律、法规、公司章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）；
（三）属于须经股东大会批准范围之外的的对外借款；
（四）属于须经股东大会批准范围之外的关联交易；
（五）公司章程第四十一条规定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十一条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经 全体独立董事三分之二以上同意；
（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。
对于违反法律法规、公司章程及本议事规则规定的对外担保审批权限和审批程序等作出的违规或失当对外担保，给公司造成严重影响或经济损失时，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告
（五）董事会授予的其他职权。

第十六条 独立董事履行下列职责:
(一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十 七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益:
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本规则第十六条所列举具体事项进行审计、咨 询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利;
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及 其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议
第二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、传真或者书面通知等公司章程规定的方式；通知时限为：董事会召开前 2 日，情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
本规则第二十二条、第二十三条规定的情形，董事长不能履行职责时，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议