锦江在线:锦江在线董事会审计与风控委员会工作细则

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董事会审计与风控委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风控委员会（以下简称 审计、风控委员会”）是董事会设立的
专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计与风控委员会成员由三至五名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计与风控委员会成员应当具备履行公司审计与风控委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条 审计与风控委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持审计与风控委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 审计与风控委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司财务部、审计室为审计与风控委员会提供审计与风控方面的专业支持，负责有关资料准备和内控制度、风险控制执行情况反馈等。董事会办公室为审计与风控委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等事宜。其他职能部门需对上述事项予以配合。
第三章 职责权限
第八条 审计与风控委员会的主要职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能、风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；具体包括以下工作内容：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构;
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五） 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（六）监督及评估公司的内部控制，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
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（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）制定公司全面风险管理的总体目标和政策，具体起草公司风险管理基本制度；
（九）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；
（十）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（十一）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；
（十二）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；
（十三）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
审计与风控委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计与风控委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：
（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；
（二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；
（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时；
（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；
（五）公司业务、流程存在重大风险时；
（六）法律、行政法规、中国证监会及公司董事会认为其他必要的事项。
第十条 审计与风控委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计与风控委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四章 议事程序
第十一条 审计室、财务部负责做好审计与风控委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）公司全面风险管理体系的检查和评估结果；
（八）其他相关事宜。
第十二条 审计与风控委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
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关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计与风控委员会会议分为定期会议和临时会议。审计与风控委员会会议由召集人召集和主持。于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 审计与风控委员会召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 审计与风控委员会会议每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要的，可以召开临时会议。
第十五条 会议议程应得到审计与风控委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十六条 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，每一名委员有一票的表决权，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十七条 审计与风控委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十八条 审计与风控委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十九条 审计与风控委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 审计与风控委员会可要求审计室、法务合规部和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 审计与风控委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当在会议记录中载明，且出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十三条 审计与风控委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第二十五条 审计与风控委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。
第二十六条 审计与风控委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。
第二十七条 审计与风控委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计
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报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十八条 审计与风控委员会应当对审计报告中 关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的，可以在年度报告正文 重要事项”中进行说明。
第二十九条 审计与风控委员会应当就公司披露的财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十条 审计与风控委员会应对年度财务会计报表进行表决，经审计与风控委员会全体成员过半数同意后形成决议提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十一条 审计与风控委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计与风控委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合