锦江在线:锦江在线公司章程

上海锦江在线网络服务股份有限公司
Shanghai Jin Jiang Online Network Service Co., Ltd.
公 司 章 程
(2024 年 6 月 5 日)

上海锦江在线网络服务股份有限公司章程
章节 页码
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 3
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股东 ...... 4
第二节 股东大会的一般规定...... 5
第三节 股东大会的召集 ...... 6
第四节 股东大会的提案与通知...... 7
第五节 股东大会的召开 ...... 8
第六节 股东大会的表决和决议...... 10
第五章 董事会......12
第一节 董事 ...... 12
第二节 董事会 ...... 14
第六章 首席执行官及其他高级管理人员...... 17
第七章 监事会......18
第一节 监事 ...... 18
第二节 监事会 ...... 19
第八章 党委与工团组织 ...... 20
第一节 党委 ...... 20
第二节 工会 ...... 20
第三节 团组织 ...... 20
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 21
第一节 财务会计制度 ...... 21
第二节 内部审计 ...... 23
第三节 会计师事务所的聘任...... 23
第十章 通知和公告...... 23
第一节 通知 ...... 23
第二节 公告 ...... 23
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 24
第一节 合并、分立、增资和减资...... 24
第二节 解散和清算 ...... 24
第十二章 修改章程 ...... 25
第十三章 附则......26
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司经上海市计划委员会沪计调[1992]495 号《关于新锦江大酒店进行股份制试点的批复》批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。统一社会信用代码：91310000607200690U。
第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公开发行人
民币普通股 186,792,200 股，于 1993 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 90,000,000 股，于 1993 年 10 月
18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：(中文全称) 上海锦江在线网络服务股份有限公司
(英文全称) Shanghai Jin Jiang Online Network Service
Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：上海市浦东大道 1 号。邮政编码：200120。
第六条 公司注册资本为人民币 551,610,107 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，以及董事会确定的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。
中国共产党的组织是本公司法人治理结构的有机组成部分，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提
下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机制。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依托智能化、数字化、在线化技术，连接和协同集团内相关产业链优势资源，线上线下融合，打造一站式生活服务平台。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：旅游业务，食品经营，第二类增值电信业务，住宿服务，房地产开发经
营。
一般项目：网络技术服务，平面设计，从事计算机软、硬件科技领域、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，技术推广，信息系统集成服务，互联网销售，组织文化艺术交流活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，企业形象策划，会议及展览服务，项目策划与公关服务，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，广告设计、制作、代理、发布，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理服务，订房服务，国内贸易代理，自有设备租赁，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，车辆服务、物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、包装及相关信息处理服务和有关咨询服务），提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询服务，国内货物运输代理业务，国际货物运输代理业务，商务服务，物业管理，非居住房地产租赁，提供商场的场地。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为上海锦江(集团)公司(现名为锦江国际(集团)有限公司)，公司成立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的股份数为 106,792,200 股，占公司当时注册资本的 38.58%。
发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的公司股份转让给上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司；上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司目前持有股份数为 212,586,460股，占公司注册资本的 38.54%。
第二十一条 公司股份总数为 551,610,107 股，公司的股本结构为：普通股
551,610,107 股。 其中：人民币普通股 390,560,075 股，占注册资本的 70.80%；境内上市
的外资股 161,050,032 股，占注册资本的 29.20%。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公