星网锐捷:国浩律师(上海)事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年六月

目 录

释 义 ......2
第一节 引言......4
第二节 正文......5
一、本次回购注销的批准和授权......5
二、本次回购注销的相关事项 ......6
三、结论意见 ......9
第三节 签署页...... 10
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
星网锐捷、公司 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
《激励计划》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》
本次激励计划 指 星网锐捷实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
本次回购注销 指 回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配[2006]175 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元

关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与星网锐捷签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任星网锐捷本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次回购注销相关法律事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（二）2023 年 1 月 13 日，公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委
员会出具的《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司控股上市公司福建星网锐捷通讯股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函产权[2023]6 号），福建省人民政府国有资产监督管理委员原则同意星网锐捷实施2022 年限制性股票激励计划方案。
（三）2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次激励计划首次授予的相关议案，并对本次激励计划首次授予事项进行核查并发表了同意意见。
（五）2023 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。
（六）2024 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司关联董事回避表决。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及数量
1.激励对象异动
根据公司《激励计划》第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值”。

根据公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，29 名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司将根据相关法律法规以及《激励计划》的规定以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 565,300 股。
2.公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划》第八章“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，公司层面业绩考核未达标导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。
公司首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2021 年净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 25.45%；2023 年每股收益不低于 1.05，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；以 2021 年研发投入金额为基数，2023 年研发投入金额增长率不低于 32.25%。
根据公司 2023 年年度报告，激励计划规定的 2023 年业绩目标未完成，公
司应按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购2023年度对应的全部限制性股票 3,552,760 股。
综上，本次因激励对象异动及公司层面业绩考核未达标导致回购注销的限制性股票数量合计为 4,118,060 股。
（二）本次回购的价格及资金来源
根据《激励计划》第十五章“二、回购价格的调整方法”规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司 2023 年度权益分配方案为：以公司现有总股本 5