璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）2022年度非公开发行 A 股股票的保荐人，并因公司 2020 年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕承接了相关持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司分别于 2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 7 日召开的第三届董事会第十
七次会议、2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划。
公司于 2023 年 10 月 20 日披露《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份实施结果公告》：截至 2023 年 10 月 18 日，公司回
购股份已全部实施完毕，已实际回购公司股份 9,751,415 股。
截至本核查意见出具之日，公司回购账户剩余股份数量为 9,751,415 股。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2023 年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案

公司于 2024 年 5 月 6 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年度
利润分配预案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 2,137,973,428 股，其中以集中竞价交易方式回购股份 9,751,415 股不享有利润分配权利，故以剔除回购股份后的股本 2,128,222,013 股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计 297,951,081.82 元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
因 2023 年度公司存在集中竞价回购股份的情形，故 2023 年度利润分配方案
实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理，具体差异化分红方案为：以本次利润分配实施前的总股本为2,137,973,428股扣减不参与利润分配的回购股份9,751,415股，即以2,128,222,013股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税），合计派发现金红利合计 297,951,081.82 元（含税），现金红利占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 15.59%。
三、本次差异化分红的计算依据，除权除息计算公式
（一）本次差异化分红的计算依据
公司分别于 2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 7 日召开的第三届董事会第十
七次会议、2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金回购公司股份，回
购股份拟用于员工持股计划。公司于 2023 年 10 月 20 日披露《上海璞泰来新能
源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果公告》：截至
2023 年 10 月 18 日，公司回购股份已全部实施完毕，已实际回购公司股份
9,751,415 股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分
配、公积金转增股本等权利。故回购账户中 9,751,415 股股票不参与 2023 年度利润分配。
（二）除权除息计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。
公司未进行配股，因此配股价格×流通股份变动比例为 0。根据公司 2023 年
度股东大会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不送红股，不以公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本=(2,128,222,013×0.14)÷2,137,973,428≈0.14 元。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.14）÷（1+0）。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 17 日）的收盘价 17.39 元/股计
算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
1、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格；
2、除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
按照申请日前一交易日（即 2024 年 5 月 17 日）收盘价 17.39 元/股计算除权
（息）参考价格，测算如下：
公司本次利润分配实施前的总股本为 2,137,973,428 股，扣减不参与利润分配的回购股份 9,751,415 股，本次实际参与分配的股本数为 2,128,222,013 股；

根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次仅进行现金红利分配，不送红股，不以公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0；
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=2,128,222,013×0.14÷2,137,973,428≈0.14 元；
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.39-0.14）÷（1+0）=17.25 元/股；
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.39-0.14）÷（1+0）=17.25 元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.25-17.25|÷17.25=0，小于 1%。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：璞泰来本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张帅 李立波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日