福建高速:董事会议事规则(2024年5月修订版)

董事会议事规则
（ 经 2024 年 5 月 30 日 召 开 的 2023 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构，对股东大会负责。
第三条 董事会根据有关规定和公司实际经营需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。
第四条 公司设立证券投资部，协助董事会秘书完成董事会会议的组织、协调、记录等工作。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设独立董事 4 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应 对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其 下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股 股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项
的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，并应当建立严格的审 查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%或交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的，应报股东 大会批准。其中，须报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。
公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准。单笔担保金额不超过公 司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董事会审议；单笔担保金额超过 公司最近一期经审计净资产 10%的担保，需经公司董事会审议通过后提交股东大 会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外， 还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论金 额大小，均需公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。其中，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第八条 公司建立党委议事决策机制，公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会根据权限作出决定。
第三章董事会会议
第一节 会议的召集与通知
第九条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集。
第十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）公司党委提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（四）监事会提议时；
（五）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
召开董事会会议的通知方式为专人送出、邮件或传真方式。董事会定期会议应当至少提前 10 日发出通知。董事会临时会议应当至少提前 5 日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。
如发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 应当参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前 2 日告
知董事会秘书是否参加会议。在本规则规定的时限内未作表示的，视为参加。
第十三条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可后按期召开。
第十四条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二节 会议的提案规则
第十五条 公司董事、监事、总经理等需要提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会议案应符合下列条件：
（1）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（2）议案必须符合公司和股东的利益；
（3）有明确的议题和具体事项；
（4）必须以书面方式提交；
第十七条 除非公司章程和本议事规则另有规定，有关议案所涉的事项若属于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该议案应首先由有关的专门委员会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。
第三节 会议的召开
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第二十条 董事会会议召开按以下程序进行：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合公司章程的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程审议、表决会议议案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可采用现场会议或者通讯表决的方式召开，也可以采用“现场+通讯”相结合的形式召开。通讯表决方式包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 以现场形式召开董事会会议的，董事如因故不能参加会议，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。书面的委托书应当至迟于会议开始前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由公司按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，不得接受全权委托和授权不明确的委托。
以通讯表决形式召开董事会会议的，董事应当填写书面表决票。书面表决票应当至迟于会议开始前送达董事会秘书，由董事会秘书汇总表决结果。书面表决票由公司按统一格式制作，随通知送达董事；表决票应包括会议名称、拟审议的议案、对某议案的意见与表决态度等。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第四节 会议的审议和表决

第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，出席会议的董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
第二十八条 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事会参考；董事会做出董事会决议，并根据《公司章程》规定的审批权限报股东大会审议通过后由总经理组织实施。
第二十九条 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文件。
第三十条 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会组织有关人员审议后制定方案，提请股东大会通过，由总经理组织实施。
由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并做出决定，由总经理组织实施。
第五节 会议的披露和执行
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。召开现场会议时，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会