大族数控:中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大族数控首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市大族数控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021] 4134 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股，并于 2022 年 2 月 28 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本 378,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 420,000,000 股，其中无限售条件流通股为 39,435,351 股，占发行后总股本的比例为 9.389%，有限售条件流通股为 380,564,649 股，占发行后总股本的比例为 90.611%。
2022 年 8 月 29 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为
2,564,649 股，占发行后总股本的 0.611%，具体情况见公司 2022 年 8 月 24 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
2023 年 12 月 7 日，公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流
通，数量为 15,570,736股，占发行后总股本的 3.707%。具体情况见公司 2023年12月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行
股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为 420,000,000股，其中无限售条件流通股为57,570,736 股，占公司总股本 13.707%，有限售条件的股份数量为 362,429,264 股，占公司总股本 86.293%。
本次申请解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，涉及的限售股股东共 4 名，限售期为自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月，
该 4 名股东的增资及工商变更登记事项均于 2020 年 12 月 7 日完成。因公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，该 4
名股东的股份锁定到期日由 2023 年 12 月 6 日延长至 2024 年 6 月 6 日。本次申请
解除限售的股份数量为 3,329,264股，占发行后总股本的 0.793%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、 申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为：杨朝辉、张建群、周辉强和杜永刚。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、直接持股的董事、高级管理人员杨朝辉、张建群、周辉强和杜永刚承诺：
“一、自完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
二、本人持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本人在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
三、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 8 月 28 日，非交易日顺延）收
盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
四、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的 25%；离职半年内，不得转让所持股份。
五、发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人不得减持公司股份。
六、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。 如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将适用并执行届时最新的监管规则。
七、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无条件归发行人所有；由此给发行人或者其他投资人造成损失的，由本人依法承担赔偿责任。”
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，不存在非经营性占用上市资金的情形；公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2024 年 6月 7 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 3,329,264 股，占公司总股本的 0.793%，其中
本次实际可上市流通股份数量为 832,315 股，占公司总股本的 0.198%，高管锁定股为 2,496,949 股，占公司总股本的 0.595%。
3、本次解除限售的股东人数共计 4名，均为自然人股东。
4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 所持限售股份总数 本次解除限售数 本次实际可上市流通
（股） 量（股） 数量（股）
1 杨朝辉 2,586,217 2,586,217 646,554
2 张建群 284,225 284,225 71,056
3 周辉强 284,225 284,225 71,056
4 杜永刚 174,597 174,597 43,649
合计 3,329,264 3,329,264 832,315
注 1：股东杨朝辉先生为公司现任董事长、总经理，张建群先生、周辉强先生和杜永刚先生为公司现任董事，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及其承诺，本次可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%；
注 2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形
注 3：实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
5、本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、 本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动数（ 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股） 股份数量（ 占总股本比
（股） （%） 股） 例（%）
一、有限
售条件股 362,429,264 86.293 -832,315 361,596,949 86.095
份
其中:高管 0 0 +2,496,949 2,496,949 0.595
锁定股
首发前限 362,429,264 86.293 -3,329,264 359,100,000 85.500
售股
二、无限
售条件流 57,570,736 13.707 +832,315 58,403,051 13.905
通股

本次变动前 本次变动数（ 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股） 股份数量（ 占总股本比
（股） （%） 股） 例（%）
三、总股 420,000,000 100.000 0 420,000,000 100.000
本
注 1：上表中本次变动前的股本结构系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2024 年 5
月 22 日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
注 2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 3：本报表中的“占总股本比例（%）”为四舍五入保留三位小数后的结果。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号》——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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