中国铝业:中国铝业股份有限公司董事会秘书工作管理细则

中国铝业股份有限公司
董事会秘书工作管理细则
第一章 总 则
第一条 为了促进中国铝业股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）上市规则等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事会聘任，对公司和董事会负责。有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的相关规定，适用于董事会秘书。
第二章 董事会秘书的职责及任职资格
第三条 董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，并具有良好职业道德和个人品质的自然人。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录工作并签字，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况；备存董事会专门委员会的完整会议记录；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；若有任何董事发出合理通知，应提供有关会议记录供其在任何合理的时段查询。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，对披露信息的合规性进行审核；建立健全有关信息披露制度；对公司信息披露工作进行评估；提出公司信息披露的工作计划并组织实施；收集、汇总并整理公司有关信息，建立信息档案。参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并立即向境内外上市地监管机构报告并披露。
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上市地交易所问询。

（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
（八）向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相关的适用规则及规例均获得遵守。组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上市地交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（九）协助董事及其他高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司证券上市地上市规则、《公司章程》及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
（十）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
（十二）履行董事会授予的其他职权以及公司证券上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。
第五条 董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律、法规规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；

（五）中国证监会等上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第六条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件应当参照本细则第五条的规定。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第七条 公司证券事务管理部门为董事会秘书的工作机构。
第八条 在董事会聘任董事会秘书时，公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失；
（五）被证券监管机构或公司认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书离职后，公司应当在 3 个月内聘任新的董事
会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的工作规则
第十三条 董事会会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议；
（三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者；
（四）董事会秘书应作会议记录并保存不少于 10 年。
第十四条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，应该从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十七条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第五章 附则
第十八条 本细则中所称“董事会秘书”与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”具有相同涵义。
公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第十九条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修订的法律、行政法规、规章、公司上市地上市规则、《公司章程》的规定与本细则相冲突的，以法律、行政法规、规章、公司上市地上市规则或《公司章程》的规定为准。
第二十条 本细则由公司董事会制定、修订和解释，经董事会批准后施行。