中国铝业:中国铝业股份有限公司股东会议事规则

中国铝业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的
合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》《上市公司股东大会规则》、公司股票上市的证券交
易所(包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司)的股票或证券
上市规则（以下简称有关上市规则）等法律、法规、规章、规范性
文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的
规定，制定本规则。
第二条 股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 25%的交易作出决议；

（十二）对法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须由股东会
审批的担保事项作出决议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的
与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会
作出决议的其他事项。
股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股东会可以授权董
事会对发行公司债券作出决议。
第四条 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事
会审议后，须提交股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（七）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东会审
批的担保事项。
董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司
章程中关于担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第五条 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的事项，
必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在合法、必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无
法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权
董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限
内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票上市交易的证券交
易所，说明原因并公告。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东请求
时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第八条 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。公司将设置会场，以
现场会议形式为主，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的
视为出席。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当按照本议事规则及公司章程的规定召集股东会。
第十条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东要求
召集临时股东会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在
收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说明理由
并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东会提议的，或在收到请求后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽
可能与董事会召集股东会的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东会请求，或者在收到请求后
的 10 日内无故未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会
提议召开临时股东会。
（六）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得原提议人
的同意。
（七）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，股东可以自行召集和主持（股东会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于 10%）。召集的程序应尽
可能与董事会召集股东会的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会
并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应
对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如有）。
第三章 股东会的提案与通知
第十一条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。
股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的有关规定不相抵触，并
且属于公司股东会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十二条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。

提出临时提案并书面提交召集人，提出临时提案的时间应能够保证
公司在股东会召开前不少于 10 个工作日将有关通知和资料发送或
提供给股东；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明