*ST世茂:世茂股份关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复

证券代码：600823 证券简称：*ST世茂 公告编号：临2024-079
债券代码：155391 债券简称：H19 世茂 3
债券代码：163216 债券简称：H20 世茂 1
债券代码：163644 债券简称：H20 世茂 2
债券代码：175077 债券简称：H20 世茂 3
债券代码：175192 债券简称：H20 世茂 4
上海世茂股份有限公司
关于 2023 年年度报告的信息披露监管问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月30日，上海世茂股份有限公司（以下简称：“世茂股份”或“本公司”、“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于上海世茂股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0448号）（以下简称：《问询函》）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，现就《问询函》的相关问题作进一步补充说明如下：
公司2023年年度报告已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的有关要求进行编制与对外披露，公司不存在应披露未披露的事项。
问题一、关于交易类退市风险
截至2024年4月29日，你公司股票收盘价已连续12个交易日低于1元。根据公司公告，即使后续8个交易日（不包含公司股票全天停牌日）连续涨停，也将因股价连续20个交易日低于1元而触及交易类退市指标。
请公司充分提示交易类终止上市相关风险，全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，及时履行信息披露义务，充分揭示存在的风险事项，做好投资者权益保护工作。
公司回复：
公司股票截至 2024 年 5 月 15 日已连续 20 个交易日低于一元，按照《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定：在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
仅发行 A 股股票的上市公司，如果连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于 1
元，公司股票可能被上交所终止上市交易。
公司严格按照上交所规定于 2024 年 4 月 13 日发布了《关于公司股票可能存
在因股价低于 1 元而终止上市的风险提示公告》（公告编号：临 2024-031），并自
2024 年 4 月 26 日起每日披露关于公司股票可能终止上市的风险提示公告（详见
公司 2024 年 5 月 16 日于上海证券交易所网站披露的《关于公司股票触及交易类
退市指标的风险提示暨停牌公告》，公告编号：临 2024-067）。
除上述风险外，公司提醒投资者关注其他重要事项：
1、截至 2023 年 12 月 31 日，公司通过上海证券交易所集中竞价交易方式总
计回购股份 31,750,000 股，回购金额 5,003.12 万元。至 2024 年 3 月 31 日，公司
已总计回购股份 117,938,390 股，已回购股份占公司总股本的比例为 3.14%，已
回购的总金额为 147,901,799.12 元（不含交易费用）（详见公司于 2024 年 4 月 30
日于上海证券交易所网站披露的《世茂股份 2023 年年度报告》）。
2、2023 年 5 月 31 日至 2024 年 5 月 30 日，上海伯拉企业管理有限公司（以
下简称“上海伯拉”）通过上海证券交易所竞价交易系统增持公司股份154,546,801 股,占公司总股本的 4.12%，增持金额为 16,959.21 万元，公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司、上海世
茂投资管理有限公司及上海伯拉四家公司共持有本公司股份总计 2,828,521,796股，占本公司总股本比例为 75.40%（详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于控股股东或其一致行动人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，公告编号：临 2024-078）。
3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度财务报表
进行了审计，并于 2024 年 4 月 28 日出具了无法表示意见审计报告。该事项触及
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票被实施退市风险警示。
4、公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站发布《关于间接控股股东
被提请清盘的公告》，公司间接控股股东世茂集团控股有限公司（以下简称“世
茂集团”）于 2024 年 4 月 5 日被中国建设银行（亚洲）股份有限公司向香港特别
行政区高等法院提出对世茂集团的清盘呈请，涉及世茂集团的财务义务金额约为15.795 亿港元。清盘呈请的提出不代表呈请人能成功对世茂集团进行清盘，鉴于世茂集团后续是否被清盘尚存在不确定性，该事件对公司的影响尚无法确定。
5、公司于 2024 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站发布《上海世茂股份有限
公司关于未能按期支付债务的公告》（公告编号：临 2024-053），截止 2024 年 4月 30 日，公司及子公司公开市场债务、非公开市场的银行和非银金融机构债务累计 120.55 亿元未能按期支付。
公司全体董事、监事、高级管理人员积极勤勉尽责，维持公司正常经营，维护投资者合法利益。公司董事会及管理层高度重视并密切关注公司当前股票情况，并将按照相关规定及时履行信息披露义务。
问题二、关于大额融资或担保或有事项
2023年年报及审计报告显示，公司2023年末存在与融资及担保相关的或有事项本金余额 234.74亿元，涉及29个项目，其中公司作为债务人的项目，涉及本金余额111.02亿元；作为共债人项目，涉及本金余额32.64亿元；作为担保人项目，涉及本金余额91.08亿元。公司对该或有事项已计提预计负债188.28亿元，该事项导致公司进行业绩快报更正。
请公司补充披露：（1）结合年报编制和审计工作具体情况，补充披露实际业绩与预告业绩存在大幅差异的原因，说明短期内公司相关会计核算发生大幅变化的合理性，以及或有事项相关会计处理依据是否充分合理；（2）以前年度财务报表是否已充分考虑上述事项的影响，是否涉及大额会计差错需要更正。如涉及以前年度定期报告等相关披露文件的更正，应及时披露更正公告；（3）相关担保项目是否属于为控股股东及其关联方提供的关联担保，并结合上述担保事项发生时决策、实施、执行的程序和参与的主要责任人员，说明是否符合《股票上市规则》、公司章程、内控制度等相关规定，以及公司拟采取的追偿措施。
公司回复：
（1）2024年4月18日，公司取得《国浩律师（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司为控股股东、实际控制人控制的企业涉及金融机构融资提供担保/增信情况之尽职调查报告》，以下简称“独立尽职调查报告”，并结合公司自查情况，公司于2024年4月底完成了对公司2023年末存在的与融资及担保相关的或有事项的全面调查。据此，针对各个或有项目的实际融资、进展情况，公司基于谨慎考虑，对其中16个或有事项确认预计负债188.28亿元，对因或有事项公司应享有的补偿全额计提信用减值准备76.7亿元，故造成公司实际业绩与预告业绩存在大幅差异。（2）公司已发布临2024-047《关于子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项调查情况的公告》，对已掌握的或有事项予以及时披露。相关或有事项实际发生跨越年度较广，会计处理较为复杂，公司正在进一步核查相关或有事项对以前年度财务报表的影响，若核查结果涉及需披露的更正事项，公司将按照相关规定进行披露。
（3）独立尽职调查报告中所述的或有事项属于为控股股东及其关联方提供关联担保，均未经公司决策审批程序审议及披露，涉及违规担保的情况。公司正在核查担保发生时的决策情况，再确定公司后续将采取的措施。
问题三、关于存货减值和投资性房地产公允价值变动
2023年年报及审计报告显示，公司2023年末存货账面价值443.32亿元，投资性房地产公允价值475.02亿元，合计为918.34亿元，占公司资产总额的74.92%。部分资产存在抵债价远低于账面价值及被拍卖时起拍价、拍卖底价远低于账面价值仍多次流拍的情况，年审会计师无法判断期末存货可变现净值和投资性房地产公允价值是否存在重大错报。
请公司：（1）区分存货和投资性房地产，结合销售去化、抵债价格及拍卖价格等具体情况，说明存货可变现净值、投资性房地产公允价值的确定依据，是否符合《企业会计准则》等规定；（2）与同行业可比公司情况进行比较，说明相关存货减值计提是否充分，是否存在以前年度应计提减值未计提的情况，以及相关投资性房地产公允价值计量是否准确合理。
公司回复：
（1）公司对于存货跌价准备的计提主要因素—可变现净值的总体测算思路及参数选取如下：
1、对于开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定；
2、对于开发成本，以估计售价减去项目至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定；
3、估计售价分为已售未结转及未售部分，已售未结转部分按照实际签约金额确认售价，未售部分按照该项目近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定；
4、对于尚未开发的土地，根据评估基准日交易案例修正后得出评估值。
公司在会计报表日依据《企业会计准则第1号-存货》相关规定及会计政策结合存货项目当时所处市场环境、销售策略等情况进行减值测试，以成本与可变现净值孰低原则计价，再确定存货的可变现净值，综合判断报告当期存货跌价准备情况。
根据克而瑞研究中心《2023年中国房地产行业与展望》研究报告分析，2023
年，中国房地产市场修复不如预期，整体还处在调整之中。1-11月，百强房企累计实现销售操盘金额49,536.5亿元，同比降低14.4%，仍陷负增长困局。存货项目减值主要由于售价下降所致，主要原因与行业分析情况一致。
关于抵债价格，主要参考委托方提供的第三方评估报告，主要为司法评估价，评估对象为已进入法院强制执行程序的涉执房地产。在评估实务中，司法评估与普通的市场价值评估在评估目的、价值类型、税费负担、权利限制等方面存在一定的差异，评估结果也因此会产生差异。
关于拍卖价格，亦是参考上述第三方评估价来确定拍卖底价、起始价，最终拍卖成交价除了取决于拍卖标的自身的区位、品质、体量和权利限制等因素外，还取决于当时的市场环境以及竞拍人对于拍卖标的价值的认知和期望。本次评估，对于报告签署日之前已公告的抵债物业按照实际抵债价格进行列示，符合实际情况。
关于投资性房地产，公司对公允价值确认的评估方法主要是收益法、个别有出售意向的项目采用市场比较法，对于具有社会公益责任的博物馆采用重置成本法（土地使用权按市场比较法确认），在建工程采用剩余法。根据《企业会计准则-投资性房地产》，第十条规定“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
根据《2023中国商铺租金指数研究报告》、《2023中国写字楼租金指数研究报告》，中指研究院对中国房地产指数中的商铺租金指数和写字楼租金指数分析如下：
（a）百街商铺租金指数分析
2023年下半年，一线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占53.8%，租金环比下跌的商业街占26.9%，19.2%的商业街租金与上期持平；二线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占57.5%，租金环比下跌的商业街占40.0%，2.5%的商业街租金与上期持平。
（b）百MALL商铺租金指数分析
2023年下半年，一线城市中68.2%的商圈（购物中心）租金环比上涨，25.0%的商圈（购物中心）租金环比下跌，6.8%的商圈（购物中心）租金环比持平；二线城市中64.7%