世纪恒通:关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的公告

证券代码：301428 证券简称：世纪恒通 公告编号：2024-036
世纪恒通科技股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 31 日召开
第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的议案》。现将有关事项公告如下：
一、综合授信概述
为满足公司日常经营的资金需要，公司拟以自有资产作为抵押、质押向中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行（以下简称为“建设银行”）银行申请总额不超过人民币 40,000 万元（包含公司已存续授信额度 34,000 万元（含本数））的综合授信，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为公司向银行申请的上述综合授信无偿提供连带责任担保。具体融资品种、融资金额、融资期限、融资利率等以最终与银行签订的协议为准。在上述综合授信范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长杨兴海先生签署相关协议或文件。
公司第四届董事会第八次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的
表决结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的议案》，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生回避表决，该议案经第四届董事会第四次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司与拟申请贷款的银行不构成关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、抵押、质押担保概述
拟抵押物情况如下表所示：
序号 所属公司 座落 抵押物类型 产权证编号
贵州省贵阳市中华北路 黔（2017）云岩区不
1 208 号千禧苑 1 幢 3 层 3-0 不动产权 动产权第 0070941 号
世纪恒通 号
科技股份
有限公司 广东省深圳市南山区铜鼓
2 路以西、深南大道以北大 不动产权 粤（2024）深圳市不
冲商务中心 （三期)3 栋 动产权第 0000840 号
4A
拟质押物情况如下表所示：
序号 证载权利 无形资产名称和内容 无形资产类型 权证编号
人
1 一种短、彩信测试系统及 发明 ZL201710174615.X
方法
2 一种基于大数据的跨地域 发明 ZL201811596419.2
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3 呼叫中心录音异步压缩及 发明 ZL201811596417.3
世纪恒通 异步上传的方法
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4 有限公司 技术控制电脑显示屏锁屏 实用新型 ZL201922422345.7
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6 一种基于人脸识别在岗状 实用新型 ZL201922423423.5
态的自动订单派发系统

7 一种基于人工智能的健康 实用新型 ZL202020032771.X
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8 一种基于参数化快速创建 实用新型 ZL202021826434.4
用例的软件测试系统
9 一种公有云和私有云结合 实用新型 ZL202023075631.X
的呼叫系统
10 一种基于声纹特征识别控 实用新型 ZL202023069259.1
制隐私文件夹的系统
11 一种利用手机验证管理公 实用新型 ZL201822192737.4
司计算机的系统
12 一种用于洗车场的防尘二 实用新型 ZL201822192824.X
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管理系统
17 一种高接通率电话服务系 实用新型 ZL201620984473.4
统
18 能增加游戏操作乐趣的手 实用新型 ZL201620985470.2
机互联设备
19 一种能提高语音坐席接通 实用新型 ZL201621009208.0
率的电话销售服务系统
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统
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21 科技有限 类技术的语音意图判定系 发明 ZL201310437748.3
公司 统
22 一种统一调度云计算远端 发明 ZL201110220806.8
资源的方法及系统
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），上述拟抵押物资产账面价值为 8,548.23
万元，占公司最近一期经审计总资产（截至 2023 年 12 月 31 日）的 4.69%；上述
拟质押物资产评估价值为 36,068.85 万元。以上资产的抵押、质押价值，以银行最终审批确定为准。

（一）关联担保基本情况
为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为公司向银行申请的上述综合授信无偿提供累计不超过 40,000 万元连带责任担保，提供担保期间不收取担保费用，公司不提供反担保。担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生为公司关联自然人，本次担保构成关联担保。
（二）关联方基本情况
姓名 杨兴海
性别 男
职务 董事长
国籍 中国
截至本公告披露日持有公司股份数量 34,530,000
（股）
截至本公告披露日占公司总股本的比例 35.00
（%）
是否为失信被执行人 否
四、关联担保的定价政策及定价依据
公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为公司向银行申请上述综合授信无偿提供累计不超过 40,000 万元的连带责任担保，提供担保期间不收取担保费用，公司不提供反担保，因此不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟以自有资产作为抵押、质押向银行申请总额不超过人民币 40,000万元的综合授信，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为公司向银行申请的上述综合授信无偿提供连带责任担保，满足了公司日常经营的资金需要，同时拓宽公司的融资渠道，提高了资产使用效率，解决了公司向银行申请综合授信的担保问题，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的经营发展具有积极影响。
六、截至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生与公司发生的关联交易均为提供银行授信担保，正在提供的银行授信担保（不含本次担保）累计金额为人民币 113,000 万元。
除上述关联担保情形外，2024 年初至本公告披露日，公司与杨兴海先生不存在其他关联交易。
七、相关审核、批准程序和意见
（一）独立董事专门会议的意见
公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的议案》，并发表如下意见：公司拟以自有资产抵押、质押向银行申请综合授信，有利于提高公司资金使用效率，促进公司的持续稳定发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意将《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的议案》提请公司第四届董事会第八次会议审议，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生应当回避表决。

（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的议案》，董事会认为：本次公司拟以自有资产抵押、质押向银行申请综合授信额度，并接受公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生为公司向银行申请综合授信无偿提供连带责任担保，该事项