云鼎科技:云鼎科技关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-
038
云鼎科技股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”、“云鼎科技”）为进一步聚焦主业，提升公司核心竞争力，拟向山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）转让其持有的内蒙古中盛科技集团有限公司（“中盛科技”、“标的公司”）全部股权（“本次交易”“本次关联交易”）。现将本次交易具体情况公告如下：
一、关联交易概述
2024 年 5 月 31 日，公司与鲁地投资签署了附条件生效的《云鼎科技股份有
限公司与山东鲁地矿业投资有限公司关于内蒙古中盛科技集团有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”），拟向鲁地投资转让公司持有的标的公司
全部 25%股权（对应 7,500 万出资额，其中 4,000 万元实缴出资额，3,500 万元
认缴但尚未实缴出资额）。
经本次交易双方协商确定本次交易价格为 39,316,057 元，其中公司已实缴出资额按截至评估基准日中盛科技实缴注册资本比例确定转让价格为39,316,057 元；公司认缴但尚未实缴出资额以零元作为转让价格，并在标的股权交割后由鲁地投资按照相关法律法规的规定和中盛科技《公司章程》约定承担出资义务。本次交易完成后，公司不再持有中盛科技股权。
山东能源集团有限公司（“山能集团”）为公司控股股东，鲁地投资为山能集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市事项。
2024年5月27日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司董事会审议。
2024年5月31日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决该议案。
本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方山能集团须回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 山东鲁地矿业投资有限公司
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区工业南路57-1号高新万达
J3写字楼19层1913室
统一社会信用代码 91370000783461443B
法定代表人 侯华清
注册资本 18,800万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东 山能集团持股100%股权
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）最近一年主要财务数据（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日，鲁地投资资产总额 52,512.13 万元，负债总额
47,428.66 万元，净资产 5,083.47 万元；2023 年度鲁地投资实现营业收入 762.07
万元，净利润 20,357.72 万元。
（三）关联关系情况说明
山能集团为公司控股股东，鲁地投资为山能集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定鲁地投资属于公司关联方。
（四）其他情况
鲁地投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的股权为公司持有的中盛科技股权，标的股权由公司合法持有且权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利限制转让的情况，标的股权不存在查封和冻结等限制转让的司法措施。

（二）标的公司基本情况
公司名称 内蒙古中盛科技集团有限公司
注册地址 内蒙古自治区阿拉善盟经济技术开发区乌斯太镇巴音敖包工业园
区
成立时间 2018年6月15日
统一社会信用代码 91152991MA0PX50DXA
法定代表人 徐忠东
注册资本 30,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 实业投资、项目管理、矿业资源开发和加工、对外贸易、国内贸
易、技术服务。
股权结构 山东中大新材料集团股份有限公司持股75%，云鼎科技持股25%。
实际控制人 徐忠东
（三）主要历史沿革
2018 年 6 月 15 日，标的公司设立，公司性质为有限责任公司，注册资本
30,000 万元，山东中大新材料集团股份有限公司（“中大新材”）持股 75%，云鼎科技持股 25%。
同日，阿拉善高新技术产业开发区市场监督管理局向中盛科技核发统一社会信用代码为 91152991MA0PX50DXA《营业执照》。
2020 年 6 月 1 日，中盛科技召开临时股东会,决议通过公司名称由“内蒙古
中盛科技有限公司”变更为“内蒙古中盛科技集团有限公司”。
2020 年 6 月 4 日，中盛科技取得内蒙古阿拉善高新技术产业开发区市场监
督管理局换发的《营业执照》，载明公司名称为“内蒙古中盛科技集团有限公司”。
（四）主营业务
中盛科技主营业务主要为焦化业务、特种钢新材料冶炼业务，并正在建设富氢冶金项目。
（五）财务状况
根据具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023
年 12 月 31 日为基准日出具的《内蒙古中盛科技集团有限公司 2022-2023 年度财
务报表审计报告》（中审亚太审字（2024）000520 号）（“《审计报告》”），中盛科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元

项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 197,151.01 217,791.24
负债总额 283,881.76 274,355.90
应收款项总额 20,460.81 55,932.86
净资产 -86,730.75 -56,564.65
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 71,992.09 125,013.60
营业利润 -29,975.54 -7,474.26
净利润 -30,166.10 -7,776.44
经营活动产生的现金流量净额 6,086.55 8,683.04
注：表中应收款项总额包括：应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资及其他应收款。
中盛科技具体财务情况详见公司同日披露的《审计报告》。
（六）资产评估情况
1.资产评估总体情况
公司聘请具有从事证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公
司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对中盛科技的股东全部
权益价值进行了评估。国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了经有权国资监管机构备案的《云鼎科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古中盛科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第
3-0105 号）（“《资产评估报告》”）。经评估，于评估基准日 2023 年 12 月 31
日，中盛科技股东全部权益价值为 260,468,879.77 元。
根据评估结果，中盛科技净资产（母公司口径）账面值为-6,743.42 万元，
评估值为 26,046.89 万元，评估增值 32,790.31 万元，增值率 486.26%。
评估汇总情况详见下表：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 28,859.75 34,069.51 5,209.76 18.05
非流动资产 22,078.57 49,659.12 27,580.55 124.92
长期股权投资 9,000.00 37,019.21 28,019.21 311.32
固定资产 10,072.44 9,799.43 -273.01 -2.71
在建工程 2,003.81 1,838.16 -165.65 -8.27

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
无形资产 5.89 5.89 - -
其中：土地使用权 - - - -
开发支出 996.43 996.43 - -
资产合计 5