中仑新材:北京国枫律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN087-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录

释 义...... 2
一、本次发行上市的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、本次发行上市的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 9
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 9
七、发行人的股本及演变...... 10
八、发行人的业务...... 10
九、关联交易及同业竞争...... 11
十、发行人的主要财产...... 14
十一、发行人的重大债权债务...... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 16
十三、发行人章程的制定与修改...... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 16
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 17
十六、发行人的税务...... 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 18
十八、发行人募集资金的运用...... 18
十九、发行人的业务发展目标...... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 19
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 20
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施...... 20
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题...... 20
二十四、结论意见...... 21
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司 指 中仑新材料股份有限公司，系由中仑新材料有限公司于 2021 年
07 月 01 日整体变更成立的股份有限公司
中仑有限 指 中仑新材料有限公司，成立于 2018 年 11 月 19 日，系发行人前身
长塑实业 指 厦门长塑实业有限公司，系发行人的全资子公司
中仑塑业 指 中仑塑业（福建）有限公司，系发行人的全资子公司
“三会” 指 股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行不低于发行后股份总数的 15%，且不低
于 6,001 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
本所 指 北京国枫律师事务所
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《中仑新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
发行人章程、公司 指 《中仑新材料股份有限公司章程》
章程
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《中仑新材料股份有限公司章程（草案）》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元/万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于中仑新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN087-1号
致：中仑新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2021 年年度股东大会已依法定程序作出批
准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列实质条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及中仑有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人系由中仑有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自中仑有限成立以来