中仑新材:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

海通证券股份有限公司
关于中仑新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年五月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次保荐的发行人情况...... 4
五、本次证券发行类型...... 4
六、本次证券发行方案...... 4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次证券发行履行的决策程序...... 10
二、发行人符合创业板定位的说明...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 22
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 23
五、发行人私募投资基金备案的核查情况...... 30
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...... 31
七、发行人利润分配政策的核查情况...... 31
八、发行人存在的主要风险...... 31
九、发行人市场前景分析...... 39
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 47
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 48
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书...... 50
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定薛阳、张仙俊担任中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
薛阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。自 2011 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 IPO 项目、北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司 IPO 项目、芯原微电子（上海）股份有限公司 IPO项目、杭州晶华微电子股份有限公司 IPO 项目、深圳市微源半导体股份有限公司IPO 项目、浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
张仙俊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人、注册会计师。自 2017 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江甬金金属科技股份有限公司 IPO 项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定章江河为本次发行的项目协办人。
章江河：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人、注册会计师。自 2014 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了宁波激智科技股
份有限公司向特定对象发行股票项目、天邦食品股份有限公司非公开发行项目、普洛药业股份有限公司非公开发行项目、科达制造股份有限公司重大资产重组项目、广汇汽车服务集团有限公司重组上市项目、英洛华科技股份有限公司重大资产重组项目等，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：黄程凯、周意坤、蒋琛然、陈威。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 中仑新材料股份有限公司
英文名称 Sinolong New Materials Co., Ltd.
注册资本 34,000.00 万元
法定代表人 杨清金
成立日期 2018 年 11 月 19 日
整体变更日期 2021 年 7 月 1 日
公司住所 厦门市海沧区翁角路 268-1 号
邮政编码 361000
电话 0592-6883981
传真 0592-6883521
互联网网址 www.sinolong.net
电子信箱 IR@sinolong.net
负责信息披露和投资者关系管 证券事务中心，黄鸿辉，0592-6883981
理的部门、负责人和电话号码
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
六、本次证券发行方案
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
拟发行数量 6,001.00 万股
发行股数占发行后总股本比例 15.00%

发行新股数量 6,001.00 万股
股东公开发售股份数量 不适用
拟公开发售股份的股东情况 不适用
发行主体 由公司公开发行新股
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）、
发行方式 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的参与战略配售的投资者（如有）、询价对象和
在深交所开立（A 股）股票账户并已开通创业板市场交易
发行对象 账户的投资者和除询价对象外符合规定的配售对象，以及
中国证监会、深交所另有规定的其他对象（国家法律、法
规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市地点 深圳证券交易所
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、团队负责人和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。