阳光照明:阳光照明公司章程(2024年修订)

浙江阳光照明电器集团股份有限公司
章
程
2024年5月

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会 ......22
第一节 董事......22
第二节 独立董事......25
第三节 董事会......30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......37
第七章 监事会 ......39
第一节 监事......39
第二节 监事会......39
第八章 党建工作......41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计 ......44
第三节 会计师事务所的聘任......44
第十章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资 ......46
第二节 解散和清算......47
第十二章 修改章程......49
第十三章 附则 ......49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]72 号文批准，由浙江阳光集团有限公司变更为股份有限公司而设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得其核发的营业执照，营业执照号 91330000146150706G。
第三条 公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会[83]号文
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中，公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为 4000 万股，于 2000 年 7 月 20 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司的中文注册名称为：浙江阳光照明电器集团股份有限公司。
英文名称为：ZHEJIANG YANKON GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号，
邮政编码：312300。
第六条 公司注册资本为人民币133,505.2966万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以国际照明新领域为着眼点，不断开拓市
场，开发高科技产品，以自身的规模和优势参与国际竞争，把阳光建设成为真正可以与世界电光源巨头抗衡的民族电光源工业样板企业，为实施“中国绿色照明工程”作出贡献。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；标准化服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；家用电器制造；五金产品制造；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；风机、风扇销售；工程管理服务；货物进出口；技术进出口。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；软件开发；软件销售；工业设计服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股票面价值人民币1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 12316 万股，成立时向发起人
发行 8316 万股，占公司可发行普通股总数 67.52%，公司各发起人及其认购股份数为：
发起人名称（姓名） 认购股份（万股） 持股比例（%）
上虞市通利实业发展有限公司 5,312.26 63.88
浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司 1,162.58 13.98
陈森洁 743.46 8.94
叶建庆 246.15 2.96
陈尧亮 246.15 2.96
陈吉庭 246.15 2.96
李汉军 206.24 2.48
吴峰 98.96 1.19
吴国明 54.05 0.65
合计 8,316 100
出资方式为现金，出资时间为公司设立时。
第十九条 公司股份总数为 133,505.2966 万股，现公司的股本结构为：
普通股 133,505.2966 万股，其他种类股 0 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ，可 以 通 过 公 开 的 集 中 竞 价 交 易 方 式 、
要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式，要约方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员有额外承诺的还应遵守承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份