科伦药业:关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等
相关事项的法律意见书
二〇二四年五月
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北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等
相关事项的法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司本次实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司实施本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6．本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）公司本次解除限售的批准与授权
1．2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
③授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
？授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
2．2024年5月20日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：经公司审计与考核，并经薪酬与考核委员会、监事会审核通过，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量合计为215.4267万股，约占公司目前总股本的0.1345%；截至该次董事会会议决议作出之日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分
的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%。上述事项提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会核查并发表同意的意见。
3．2024年5月20日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》及《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股。截至该次监事会会议召开日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的348名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司在限售期届满后为其办理本激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的批准与授权
1．2024年5月20日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为：鉴于本激励计划中14名激励对象离职，以及11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.4800万股予以回购注销。

2．2024年5月20日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行了核实，认为：本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东