漱玉平民:北京德恒(济南)律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见
地址：山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼
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关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见
德恒 11G20230145-07号
致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或公司）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项进行查验，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作废的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。
4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
7．本所同意将本法律意见作为公司本次作废的法律文件之一，随同其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
8．本法律意见仅供公司本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次作废已取得的批准和授权如下：
1．2023 年 1 月 30 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立董事已就本激励计划发表了同意的独立意见。
2．2023 年 1 月 30 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
3．2023 年 1 月 31 日，公司在内部公示了《漱玉平民大药房连锁股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励
对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2023 年 1 月 31 日至 2023 年 2 月 9 日。
公示期满，公司监事会未接到任何人对本次拟首次激励对象提出的任何异议。
2023 年 2 月 10 日，公司披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4．2023年 2 月 16日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5．2023 年 2 月 16 日，公司披露了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司关
于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，核查结论如下：“在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。”
6．2023年 3 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023年 3 月 2 日为首次授予日，
以 8.79 元/股的价格向 119名激励对象授予 376.50万股第二类限制性股票。关联董事秦光霞女士、李强先生、张华先生和隋熠先生作为本激励计划的激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
同日，独立董事就公司本次授予发表独立意见，认为公司本次激励授予日的确定符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，公司具备实施激励计划的主体资格。
7．2023年 3 月 2 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件均已成就，监事会同意公
司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 2 日，以 8.79 元/股的价格向 119 名
激励对象授予 376.50万股第二类限制性股票。
8．2023年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，鉴于 2022 年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，将限制性股票的授予价
格（含预留授予）由 8.79 元/股调整为 8.675 元/股。董事会同意以 2023年 10 月
24 日为预留授予日，以 8.675 元/股的价格向 18 名激励对象授予 33.00 万股第二
类限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9．2023年 10 月 24 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以 2023 年 10 月 24 日为预留授予
日，并以 8.675元/股的价格向 18名激励对象授予 33.00 万股第二类限制性股票。
10．2024年 2 月 7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次
会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，
确定 2024 年 2 月 7 日为预留授予日（第二批次），以 8.675 元/股的价格向 32
名激励对象授予 60.50万股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。

11．2024 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2024 年 2 月 7
日为预留授予日（第二批次），以 8.675 元/股的价格向 32 名激励对象授予60.50 万股第二类限制性股票。
12．2024 年 2 月 7 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于向
激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》，监事会认为本次授予的条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日（第二批次）为 2024 年 2 月
7 日，以 8.675 元/股的价格向 32名激励对象授予 60.50 万股第二类限制性股票。
13．2024 年 5 月 20 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二
次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
14．2024年 5 月 20 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事秦光霞、李强、张华、隋熠回避表决。鉴于公司本激励计划首次授予及预留授予（第二批次）部分的 7 名激励对象因个人原因离职、首次授予的 1 名激励对象达到退休年龄退休不再返聘、首次授予及预留授予（第一批次）部分的 8 名激励对象因岗位变动，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的合计 40.10 万股第二类限制性股票按作废处理；公司 2023年度未达到《激励计划》规定的业绩考核指标，首次授予及预留授予（第一批次）部分的第一个归属期的归属条件未成就，对本次 122 名首次授予及预留授予（第一批次）部分激励对象第一个归属期不得归属的 121.935 万股限制性股票进行作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为 162.035 万股。董事会认为公司本次作废不会影响本激励计划继续实施，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
15．2024年 5 月 20 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为本次作废符合有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的 162.035万股第二类限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次