得润电子:中信证券股份有限公司关于公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司
被保荐公司简称：得润电子
（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
保荐代表人姓名：张迪 联系电话：15989332479
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：13922854256
现场检查人员姓名：张迪
现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日
现场检查时间：2024 年 5 月 6 日至 2024 年 5 月 7 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不
（一）公司治理 是 否 适
用
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √注1
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
1 2023 年 12 月 29 日，因公司《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以
及内幕信息知情人登记不完整等问题，收到了深圳证监局责令改正的行政监管措施。同时，提出以下责令整改要求：公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √ 同
范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 上
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务 √
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门 √
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等 √
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等 √
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 √
等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计 √
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划 √
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告 √
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告 √
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度 √
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √注2
√ 同
2.公司已披露的内容是否完整 上
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
√ 同
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 上
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易 √
网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
2 1、2023 年 12 月 29 日，因公司 2020 年半年度至 2022 年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实
际不符、相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款，收到了深圳证监局责令改正的行政监管措施。根据监管整改要求，公司本期对 2020-2021 年度财务报表进行了前期会计差错更正，因前述会计差错更正后影响以后年度各期财务报表的期初数，因此对 2022 年度、2023 年度相关财务报表科目由期初数造成的影响一并追溯调整。
2、根据公司披露的《深圳市得润电子股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》及会计师出具的带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》（中证天通(2024)证专审 36110002 号），公司存在对第三方提供流动性资金扶持的情况，在前述流动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，未及时进行信息披露。
查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 注3
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务 √
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3 鉴于公司存在前期差错更正及内部控制缺陷的事项（相关事项详见公司已公告的相关文件），提示投资者关注相关事项及风险。
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 注4
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √注5
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √注6
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1. 现金分红：查阅公司章程规定，与信息披露文件进行比对。
4 公司募集资金总额为 167,220.00 万元。截至 2023 年末，公司合计使用募集资金 109,043. 90 万元：对募
投项目累计投入 51,143