凌云股份:凌云股份2023年年度股东大会会议资料

凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月

2023 年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月24日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1. 2023 年度董事会工作报告；
2. 2023 年度独立董事述职报告；
3. 2023 年度监事会工作报告；
4. 2023 年度财务决算报告；
5. 2023 年度利润分配方案；
6. 2023 年年度报告及摘要；
7. 2024 年度财务预算报告；
8. 关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案；

9. 关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托
贷款额度的议案；
10. 关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案；
11. 关于向下属子公司提供担保额度的议案；
12. 关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案；
13. 关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案；
14. 关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的议案；
15. 关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年度）的议案。
四、会议进行投票表决
1.介绍表决办法
2.推荐监票人
3.投票
4.计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束

目录

1.2023 年度董事会工作报告 ...... 4
2.2023 年度独立董事述职报告 ...... 17
3.2023 年度监事会工作报告 ...... 36
4.2023 年度财务决算报告 ...... 43
5.2023 年度利润分配方案 ...... 50
6.2024 年度财务预算报告 ...... 51
7.2023 年年度报告及摘要 ...... 53
8.关于 2024 年度日常关联交易预计情况的议案...... 549.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度
的议案 ...... 6010.关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案..... 61
11.关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案...... 62
12.关于向下属子公司提供担保额度的议案 ...... 64
13.关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案... 66
14.关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的议案...... 6715.关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年度）的议案 ... 68
议案1
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责的行使职权，认真落实股东大会决议，开展董事会各项工作。现将董事会2023年度工作报告如下：
一、年度经营总体情况
（一）主要经营指标实现稳步增长
公司2023年度经营目标全面完成。公司总资产达到190.49亿元，同比增长6.60%；归母净资产达到70.11亿元，同比增长8.67%；实现营业收入187.02亿元，同比增长12.06%；利润总额9.58亿元，同比增长32.35%；归母净利润6.32亿元，同比增长85.44%。
（二）重点工作任务取得积极成效
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，落实党中央、国务院决策以及集团公司关于企业发展改革的工作要求，聚焦主责主业，抓重点、补短板、强弱项，重点工作任务取得明显成效。
1.推进汽车零部件转型升级，持续提升市场地位和行业竞争力

2023年公司紧盯优质客户优势产品，加大集成化、平台化、国际化项目开发，全年累计定点新项目产值贡献超过520亿元，超额完成年度目标（260亿）200%。车身结构产品向一体化、模块化方向拓展,为客户敏捷高效生产提供支撑，奔驰、宝马、通用等主流优质客户占比90%以上。以“轻量化、电动化、智能化”为代表的安全结构件、热成型、汽车管路、新能源电池壳等优势产品占比达到85%，继续保持较高市场占有率。汽车管路产品向流体控制系统拓展，在新能源车和非汽车业务的市场实现新突破，获取比亚迪、理想、宁德时代等客户新能源车型项目超过10亿元。
2.贯彻落实创新驱动发展战略，以高水平科技自立自强推动高质量发展
创新平台体系日益完善。建立了以凌云中央研究院为核心的1+7民品创新平台。目前拥有1个国家企业技术中心、17个CNAS认可的实验室和检测中心、15个省级技术中心和国内首个中低速保险杠碰撞试验台。科技研发投入持续加大。2023年全年研发费用7.83亿元，投入强度4.19%。拥有自主有效专利1721项（其中发明专利187项）。创新“朋友圈”不断扩大。在强化自身核心技术、工艺能力基础上，凌云股份公司加强与行业的强强联合，与清华大学汽车研究院建立联合研发中心并合作开发线控转向等自动驾驶底盘技术；与华工科技成立合资公司，在激光加工设备和智能制造领域深化合作。与奇瑞汽车成立先进汽车技术联合创新研究院，与创新新材、豪美新材签署战略合作协议，就车身轻量化技术、铝合金机械性能控制、汽车轻量化铝型材等方面开
展全方位合作。战略性新兴产业发展取得突破。作为牵头方联合相关单位开展传感器业务。“汽车用轻合金高品质零部件研发及产业化生产”成功立项河北省战略新兴产业化发展项目。与中汽研联合申报了国家重点研发计划“新能源汽车”专项。
3.持续深化国有企业改革
按照国资委“打造一批国企改革尖兵，充分发挥示范突破带动作用”的要求，公司申报并入选2023年国企改革“双百企业”名单，编写了《凌云工业股份有限公司“双百行动”综合改革方案》，进一步完善治理机制、用人机制、激励机制，全面加强党的建设党的领导，围绕27项重点任务进行改革。
4.有序推进提高上市公司质量工作
按照国资委以及兵器工业集团工作要求，公司全面推进《提高上市公司质量工作具体实施方案》，重点核查工作台账中原则要求类工作任务进展，认真评估鼓励探索类工作任务攻关情况，定期与市场同行业20家汽车零部件上市公司进行对标。2023年计划完成52项措施，均100%完成，效果符合预期。
5.完成限制性股票激励授予工作
公司顺利完成限制性股票激励计划授予工作，通过建立风险共担利益共享的中长期激励机制，充分调动核心骨干人员的积极性和创造性，全面提高公司综合经营管理水平。本次股权激励计划，激励对象覆盖了经营管理、市场开发、科研技术等273名核心人员，共计授予限制性股票2,364.05万股。
6.夯实基础管理，全面提升企业可持续发展能力

坚持深入落实提质增效战略，全面推进四大业务流程落实及经验推广，加快生产运营与交付管理流程（MOM）落地，降低材料消耗、库存水平、物流运费、废品损失。体系化加强班组管理,全面推进“五好三型一准确”班组管理在各分子公司落实落地。深入贯彻落实人才强企战略，形成“1740”工作体系，健全完善“选育管用”全链条工作机制。抓好主题教育，落实党建、党风廉政建设和巡视审计整改，扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，营造风清气正的干事创业环境。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
根据兵器工业集团总体部署以及公司发展实际情况，开展“十四五”规划评估工作，对前两年的经营指标、重点任务及执行过程中的变化情况进行系统评价分析，提出“十四五”中期调整思路，完成了发展规划中期评估报告和中期调整报告，并组织“十四五”发展规划中期调整宣贯会，明确重点目标及任务，推进建设“有技术、有品牌、有文化、有抱负、受尊重”具有全球竞争力的现代化企业。
（二）作决策方面
董事会充分发挥经营决策主体作用，不断加强治理体系协同运作，完善决策机制，强化风险意识，立足全年经济形势预期分析，指导督促经理层深化内部管理，争创最佳经济效益。加强对关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、募集资金使用等重要事项的管控，针对重大事项高效决策，监督经理层认真执行董
事会决议，切实以高质量董事会建设推动高效能治理、高质量发展。
（三）防风险方面
公司已建立较为完善的内控管理体系，覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节，符合监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。公司坚持依法合规经营，牢固树立底线思维和红线意识，严格排查公司治理、安全环保、资金使用等风险隐患，定期编制风险管理工作计划、全面风险管理年度报告，在各管理环节和经营过程中建立并执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
公司董事会由七名董事组成，其中包括四名外部董事（含三名独立董事）、一名职工董事，董事会成员具备专业性和多元化。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，除战略委员会外，各专门委员会主任委员均由独立董事担任，薪酬与考核委员会委员全部为外部董事。董事会及董事会专门委员会构成符合公司治理相关要求。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
公司制定了《董事会授权方案》，进一步厘清董事会、党委、经营层的主体权责，明确法定职权及可授权职权，全面提升决策科学性、有效性。落实上市公司监管、国资监管工作要求，公司制订或修订《制度建设管理办法》《全面风险管理与内部控制规定》《对外捐赠管理办法》《投资管理办法》《独立董事工作制
度》等8项公司内部治理规范文件，确保公司治理制度与法律法规、监管规则的一致性，进一步巩固了公司治理与规范运作的制度基础。
（三）董事会会议组织召开情况
2023年公司共召开7次董事会，审议议案57项，内容涉及公司治理制度修订、定期报告、对外投资、对子公司担保、关联交易、募集资金使用、限制性股票激励计划等重大事项。
董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》相关规定，决策程序合法合规。全体董事以勤勉认真的履职态度，深入讨论会议审议事项，充分发挥董事会重大事项的决策职能，确保了公司各项经营活动顺利开展。
（四）董事会日常运行情况
1.监督落实董事会决议执行
董事会与经理层保持了密切沟通，定期听取总经理代表经理层汇报年度生产经营管理等情况，并不定期听取董事会秘书、总会计师等经理层成员有关经营发展中重点关注事项的汇报。经理层深入贯彻公司发展战略，落实执行董事会决策事项，扎实推进年度生产经营各项工作，经营业绩大幅提升，重点工作顺利完成。
2.股东大