ST中南:江苏中南建设集团股份有限公司章程(2024年5月15日修订)

江苏中南建设集团股份有限公司
章 程
（2024 年 5 月 15 日经 2023 年度股东大会审议通过）
二〇二四年五月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......10
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第三节 董事会秘书 ......31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......33
第七章 监事会 ......35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......37
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 通知和公告 ......43
第一节 通知 ......43
第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算 ......45
第十一章 修改章程 ......47
第十二章 附则 ......48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司是经大连市人民政府大政[1998]58 号文件批准, 由东北特殊
钢集团有限责任公司(原大连钢铁集团有限责任公司)、吉林炭素股
份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限
责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素(集团)有限
责任公司以发起方式设立, 在大连市工商行政管理局注册登记,
取得营业执照。
第三条 公司于 1999 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称：
中国证监会）证监发行字 [1999]128 号文件批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 10,000 万股(A 股), 并于 2000 年 3 月 1 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 江苏中南建设集团股份有限公司（最终以江苏省南
通工商行政管理局核准名称为准）。
英文名称: Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD
第五条 公司住所: 江苏省南通市海门区常乐镇。
邮政编码: 226124
第六条 公司注册资本为人民币 382,655.8901 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是: 规范管理、诚信经营、不断创新、追求卓越，
为股东创造价值，为社会做出贡献。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 房地产开发、销售（凭资质证书
承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资；道路货运
经营。
公司根据自身发展能力和业务的需要，经有关审批机关批准，可适
当调整经营范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何
单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价款。
第十六条 公司发行的股票, 面值为每股人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为东北特殊钢集团有限责任公司(原大连钢铁集团有限
责任公司)、吉林炭素股份有限公司、瓦房店集团有限责任公司、
兰州炭素(集团)有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司和
吉林铁合金集团有限责任公司, 公司发起人认购的发起人股为
17,053 万股。
第十九条 公司股份总数为 370978.8797 万股, 均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情形下, 公司可以收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求
公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的, 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。

第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申