锐明技术:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年五月

目 录

第一章 释义......2
第二章 声明......4
第三章 基本假设......5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ......6
第五章 本次激励计划的授予情况 ......7
一、股票期权授予的具体情况......7
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明......9
第六章 本次激励计划授予条件成就的情况说明 ......10
一、股票期权的授予条件 ......10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ......11
第七章 独立财务顾问意见 ......12
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市 指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
股票期权激励计划、本激
励计划、本次激励计划、 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司2024年股票期权激励计划
（草案）》
本报告、本独立财务顾问 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股
报告 指 份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含下属分公司、
激励对象 指 子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司）核心管理人
员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发
展有直接影响的管理和技术骨干
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务

办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2024 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
一、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开
披露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市
锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家
政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、 锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、 2024 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于<深圳市锐明技术股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师出具了相应的法律意见书。
二、 2024 年 4 月 24 日至 2024 年 5 月 3 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或
意见。2024 年 5 月 9 日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关
于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、 2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、 2024 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

第五章 本次激励计划的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2024 年 5 月 15 日。
（二）行权价格：21.12 元/份。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）授予人数：146 人。
（五）授予数量：342 万份。
（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予权益总 占本激励计划授予
姓名 职务 数量（万份） 量的比例 时公司股本总额的
比例
核心管理人员及核心技术（业务） 342.00 100.00% 1.98%
人员（146 人）
合计 342.00 100.00% 1.98%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括锐明技术独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划的有效期、等待期及行权安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的