爱乐达:北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2024]A0228 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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一、本次股东大会的召集、召开程序...... 3
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格...... 4
三、本次股东大会的表决程序及表决结果...... 5
四、结论意见......11
北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2024]A0228 号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“爱乐达”或“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于 2024 年 4 月 24 日刊载的《成都爱乐达航空制造股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告》和《成都爱乐达航空制造股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》；
2. 贵公司于 2024 年 4 月 24 日刊载的《成都爱乐达航空制造股份有限公司
关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3．股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本《法律意见书》仅供爱乐达 2023 年年度股东大会之目的使用。本所同意
将本《法律意见书》随爱乐达本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2024 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开
2023 年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2024 年 4 月 24 日，公司董事会于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）
发布了《成都爱乐达航空制造股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》的公告，该通知中列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日
为 2024 年 5 月 10 日（星期五）。
2、现场会议于 2024 年 5 月 15 日（星期三）下午 14:00 召开，召开地点为
成都市高新西区安泰二路 18 号成都爱乐达航空制造股份有限公司三楼 6 号会议室。会议由公司董事长谢鹏先生主持。
3、本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2024年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月15日上午9:15至2024年5月15日下午15:00期间的任意时间。
4、本次股东大会审议的议案内容为：
4.1 审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
4.2 审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；
4.3 审议《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》；
4.4 审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；

4.5 审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；
4.6 审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
4.7 审议《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明>的议案》；
4.8 审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
4.9 审议《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股
票的议案》；
4.10 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
4.11 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
4.12 审议《关于修订公司治理相关制度的议案》；
4.12.1 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4.12.2 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4.12.3 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
4.12.4 审议《关于修订<独立董事管理细则>的议案》；
4.12.5 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
4.12.6 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
4.12.7 审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
4.12.8 审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
4.12.9 审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会召集人资格

经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的股东资格
经核查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包含股东代理人）共计21人，代表公司144,561,234股股份，占股权登记日公司股份总数的49.3126%。其中：
1、出席现场会议的股东（包含股东代理人）共计8人，代表公司142,054,184股股份，占股权登记日公司股份总数的48.4574%。本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册以及股东授权委托书对出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）名称及其所持有表决权的股份数进行了验证；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的共计13人，代表公司2,507,050股股份，占股权登记日公司股份总数的0.8552%。上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
（三）出席本次股东大会的其他人员资格
除公司股东（包含股东代理人）以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取记名方式就审议的议案投票表决。在现场表决全部结束后，本次股东大会按《公司章程》规定的程序由两名股东代表和公司监事、律师进行计票和监票，并统计了现场投
票的表决结果。出席会议的股东（包含股东代理人）未对表决结果提出异议。公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会的网络投票表决情况进行了统计。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行了单独计票并披露。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司对本次股东大会现场和网络投票表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 144,516,034 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9687%；反对 45,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0313%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 144,516,034 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9687%；反对 45,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0313%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决结果：同意144,516,034股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9687%；反对45,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0313%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意144,516,034股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9687%；反对45,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0313%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 144,516,034 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9687%；反对 45,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0313%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。（其中，中小投资者投票表决情况为：2,881,850 股赞成，占参会中小投资者持股总数的 98.4558%；45,200股反对，占参会中小投资者持股总数的 1.5442%；0 股弃权，占参会中小投资者持股总数的 0.0000%。）
6、审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 144,516,034 股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.968