津投城开:津投城开2023年年度股东大会会议资料

证券代码：600322 证券简称：津投城开
2023 年年度股东大会
会 议 资 料
二○二四年五月

目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司 2023 年年度股东大会议程
二、天津津投城市开发股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
三、天津津投城市开发股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
四、天津津投城市开发股份有限公司 2023 年度财务决算报告
五、天津津投城市开发股份有限公司 2023 年年度报告及报告摘要
六、天津津投城市开发股份有限公司 2023 年度利润分配预案
七、天津津投城市开发股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
八、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
九、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
十、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
十一、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
十二、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
十三、天津津投城市开发股份有限公司关于核定公司 2024 年度
担保额度的议案
十四、天津津投城市开发股份有限公司关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案
十五、天津津投城市开发股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
十六、天津津投城市开发股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案（逐项表决）
十七、天津津投城市开发股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案
十八、天津津投城市开发股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
十九、天津津投城市开发股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
二十、天津津投城市开发股份有限公司关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案
二十一、天津津投城市开发股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
二十二、天津津投城市开发股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
二十三、天津津投城市开发股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

二十四、天津津投城市开发股份有限公司关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的议案
二十五、天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
二十六、天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
二十七、独立董事 2023 年度述职报告

天津津投城市开发股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
（2024 年 5 月 22 日）
1、 2023 年度董事会工作报告
2、 2023 年度监事会工作报告
3、 2023 年度财务决算报告
4、 2023 年年度报告及报告摘要
5、 2023 年度利润分配预案
6、 关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
7、 关于修订《公司章程》的议案
8、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
9、 关于修订《董事会议事规则》的议案
10、 关于修订《监事会议事规则》的议案
11、 关于修订《独立董事制度》的议案
12、 关于核定公司 2024 年度担保额度的议案
13、 关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案
14、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
15、 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案（逐项表决）
15.01 发行股票种类和面值
15.02 发行方式和发行时间
15.03 发行对象及认购方式
15.04 定价基准日、发行价格及定价原则
15.05 发行数量
15.06 限售期
15.07 募集资金总额及用途
15.08 上市地点
15.09 本次发行前的滚存利润安排
15.10 本次发行决议的有效期
16、 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案
17、 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
18、 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
19、 关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案
20、 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
21、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
22、 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案
23、 关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的议案
24、 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
25、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案
26、 听取独立董事 2023 年度述职报告
2023 年年度股东大会
会 议 文 件 之 一
天津津投城市开发股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
（2024 年 5 月 22 日）
各位股东：
2023 年，公司董事会严格按照相关法律法规的要求及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，持续提升公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会运作规范高效。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，认真履行股东赋予的职责，有效维护了公司和公司股东的合法权益。现将董事会本年度工作情况说明如下：
一、主要经济指标完成情况
2023 年度，公司实现营业收入 30.53 亿元，利润总额 0.12 亿元，净利润为-0.15
亿元，归属于母公司所有者净利润为 0.38 亿元。截至 2023 年末，公司总资产为
156.08 亿元，净资产为 7.32 亿元，归属于母公司所有者净资产为 2.32 亿元。
本报告期，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现合同销
售面积 13.72 万平方米，同比增加 96.56%；合同销售金额为 24.20 亿元，同比增
加 65.30%。
截至 2023 年末，公司施工面积为 122.50 万平方米，比上年同期减少 13.83%。
本报告期公司无新开工面积。公司竣工面积为 12.34 万平方米，比上年同期减少53.33%。
二、2023 年公司经营情况
（一）加强政治建设，完善公司治理中党的领导
2023 年，公司紧紧围绕年初制定的党建工作目标，坚持把党的政治建设摆在首位，坚持理论武装，筑牢理想信念思想根基，坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，在真学真懂真信真用、深化内化转化上下功夫，带头拥护“两个确立”、做到“两个维护”，旗帜鲜明讲政治。紧密围绕习近平新时代中国特色社会主义思想，积极开展主题教育工作，确保主题教育全覆盖，有保证、见实效。充分发挥国有企业党委领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。持续深
化三项制度改革，结合公司干部人才队伍建设及青年员工人才培养工作实际，健全完善年轻干部人才工作机制。
（二）加大销售力度、加速销售回款
2023 年，房企暴雷事件频发，市场信心有待提振。公司高度重视经营工作，多措并举全力加快销售速度，最大程度为公司现金流提供支撑。公司通过积极拓宽渠道通路，密切联系各类渠道资源，最大限度挖掘潜在客户，一方面大力提升工作计划性、精准性，积极协调各方在撤押、交款、签约、回款等各环节工作精准衔接，提高公司资金利用效率和回款效率；另一方面大力推动全民营销工作，充分发掘资源，助力项目成交，进一步增强在售项目抵御市场不利因素的能力。
（三）创新盘活思路、加速项目挖潜
2023 年，公司积极推动资产盘活，整体盘活与零散盘活相结合，采用市场中介代理与全员营销相结合的方式，拓宽推介渠道，充分利用公司存量资源，为公司现金流提供有力支撑。在扣除相关政策减免的租金后，截至 2023 年末，公司出租房地产的建筑面积为 7.51 万平方米，全年完成租赁收入 2,071.03 万元。沙柳北路项目土地收储工作已完成挂牌出让，为改善公司资产状况奠定坚实基础。
（四）推动工程建设，确保项目入住
2023 年，公司严格落实安全生产工作，加强对安全生产职责履行和重点工作部署落实等情况的督促检查。积极推动重点工程、重点项目建设，通过合理调配建设资金、合理安排施工周期等方式，努力确保公司（含全资、控股子公司）在施项目稳步施工，全力保障联展公司依湾花园、海景公司津都湾广场 4、5 号楼和誉东苑项目、新景园 118 项目顺利入住。
（五）深化制度改革、搭建人才梯队
公司认真贯彻落实市国资委、大股东的改革要求，继续深入推进三项制度改革，一方面切实发挥绩效考核的激励作用，结合考核结果实现“能者上，平者让，庸者下”的人员良性竞争机制；另一方面结合公司干部队伍实际情况，做好人才盘点工作，通过调研和推荐从各条线、各部门、分子公司中发现优秀年轻干部，做好公司人才发展规划，加强政治历练、专业学习和轮岗等方式的培养，完善公司人才梯队建设。
不断优化部门结构和人员配置，持续提升企业运营效率，激发全员干事创业热情。2023 年完成多次部室合并、子公司合并，通过双向选择上岗工作，对人员进行了优化配置

（六）完善治理结构、提升规范水平
公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及有关规定，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。报告期内，公司依据《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司实际，对《公司章程》和《债券信息披露专项管理办法》进行了修订，同时结合监管要求修订了《内部控制手册（2023 版）》等制度文件。公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加地方证券监管部门和上海证券交易所组织的各项培训，并组织相关部门和人员学习新《证券法》、新《股票上市规则》等法律法规规章制度、证券市场知识，并定期分析违规案例，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。
（七）积极互动沟通、保障合法权益
公司高度重视信息披露、投资者关系的构建和维护工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过电话、电子邮箱、上交所“e 互动”平台和召开网上业绩说明会等方式，加强与投资者之间的信息沟通，与投资者建立了良好的沟通机制，增强了投资者对公司的理解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
1、报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，审议议案 36 项。董事会会议
的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
十届三十一次 2023-1-6 本次董事会审议通过了以下议案：《关于向西藏信托有限公司
临时董事会 申请融资展期的议案》。
十届三十二次 2023-2-10 本次董事会审议通过了以下议案：《关于召开公司 2023 年第一