杰克股份:2023年年度股东大会会议资料

杰克科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
住所：浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段 1008 号
目 录

2023 年年度股东大会会议须知 ......2
2023 年年度股东大会会议议程 ......3
议案 1：《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 ......5
议案 2：《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 ......7
议案 3：《关于向银行申请 2024 年度综合授信额度的议案》 ......9
议案 4：《关于修订〈公司章程〉的议案》 ......10
议案 5：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 ......22
议案 6：《公司 2023 年度董事会工作报告》 ......23
议案 7：《公司 2023 年度监事会工作报告》 ......33
议案 8：《公司 2023 年度财务决算报告》 ......37
议案 9：《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 ......41
议案 10：《关于公司 2023 年度利润分配预案》 ......42议案 11：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构的议案》......43议案 12：《关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》46
议案 13：《关于 2024 年度担保额度预计的议案》 ......48
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不能参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 5 月 21 日 14:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段 1008 号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至 2024 年 5 月 16 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读 2023 年年度股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案
1、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
2、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
3、《关于向银行申请 2024 年度综合授信额度的议案》
4、《关于修订〈公司章程〉的议案》
5、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
6、《公司 2023 年度董事会工作报告》
7、《公司 2023 年度监事会工作报告》
8、《公司 2023 年度财务决算报告》

9、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
10、《关于公司 2023 年度利润分配预案》
11、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》
12、《关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》
13、《关于 2024 年度担保额度预计的议案》
（五）听取独立董事述职报告；
（六）现场与会股东发言及提问；
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（九）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十一）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2023 年年度股东大会会议记录上签字；
（十二）宣布公司 2023 年年度股东大会结束。
杰克科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
议案 1：《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》各位股东：
为进一步推动公司市场销售业绩增长，帮助包括经销商在内的下游客户（以下简称“下游客户”）拓宽融资渠道，缓解下游客户资金压力，同时加强与下游客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，公司拟使用不超过人民币 1,000 万元的额度为符合条件的下游客户供应链融资提供保证金质押担保，融资用途仅限于下游客户向公司购买产品支付公司货款。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
公司为下游客户供应链融资提供担保存在客户还款和逾期担保的风险。为加强业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。
1、担保对象：公司及子公司优质下游客户，具体由公司根据业务情况，向合作银行进行推荐并完成认证，通过银行征信系统构建良好的商业信用环境。公司与上述担保对象无关联关系，合作为非关联交易。公司可以在额度范围内，对下游客户之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的下游客户应当满足以下条件：
（1）下游客户及实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3）完成公司指定的销售任务；
（4）公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人范围内，为资产负债率超过 70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。
二、供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
2、担保方式：保证金资金池作为质押担保，以资金池全部保证金为限，对产业链融资进行担保。
3、担保期限：不超过 12 个月。
4、担保额度：资金池保证金总额不超过 1,000 万元人民币。

5、反担保措施：公司要求下游客户及其实际控制人或其相关方向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
具体内容以公司、子公司实际与合作银行、下游客户等签订的协议为准。
三、对外担保的风险管控措施
针对为下游客户银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责人对纳入担保范围的下游客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的下游客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行在授信额度下的融资用途仅限于向本公司支付采购货款；
3、公司要求下游客户其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为下游客户履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
四、授权情况
公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过 1,000 万元的范围内具体决定和实施对下游客户的保证金质押担保，授权范围包括但不限于分割、调整各个下游客户的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。该担保额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
议案 2：《关于公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》各位股东：
为满足公司正常生产经营需要，规避和防范汇率风险为前提，公司及控股子公司拟开展办理远期结售汇业务，具体如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。
二、远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元和欧元等。
三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过60,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年。在决议有效期内资金可以滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。
四、远期结售汇业务分析
公司及控股子公司开