春兰股份:春兰股份2023年年度股东大会会议资料

江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
2023年年度股东大会会议资料
会议时间：2024 年 5 月 20 日

目 录

2023 年年度股东大会会议议程......03
议案一：2023 年度董事会工作报告......05
议案二：2023 年度监事会工作报告......13
议案三：2023 年年度报告及其摘要......15
议案四：2023 年度财务决算报告......21
议案五：2023 年年度利润分配方案......24
议案六：关于变更会计师事务所的议案......25
议案七：关于补选董事的议案......28
2023 年度独立董事述职报告......29
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）下午 14：00
2、网络投票时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：公司会议室（江苏省泰州市迎宾路 91 号）
三、会议出席对象：
1、2024 年 5 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：副董事长秦晓军先生
七、会议主要议程
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布现场会议出席人员情况
3、推举计票和监票人员
4、逐项审议议案
议案一 2023 年度董事会工作报告
议案二 2023 年度监事会工作报告
议案三 2023 年年度报告及其摘要
议案四 2023 年度财务决算报告
议案五 2023 年年度利润分配方案
议案六 关于变更会计师事务所的议案
议案七 关于补选董事的议案

5、听取公司独立董事 2023 年度述职报告
6、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答
7、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决
8、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
9、宣读本次股东大会投票表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字
12、主持人宣布会议结束
八、其他事项
1、股东（或股东授权代表）要求发言的，应向会务组申请并进行登记，由会务组安排发言顺序。
2、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
4、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
5、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作。现将公司董事会 2023 年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2023 年度，公司共召开了 7 次董事会会议，9 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1
次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大
董事 是否独 会情况
姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加次数 加会议
沈华平 否 7 3 4 否 1
王小飞 否 7 1 5 1 否 1
颜 旗 否 6 2 4 否 1
杨世威 否 7 1 6 否 1
陶 波 否 7 3 4 否 1
任素琴 否 2 1 1 否 1
陈留平 是 7 3 4 否 1
何 娣 是 7 3 4 否 1
吴良卫 是 7 3 4 否 1
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项，主要有内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、经营和发展等，进行讨论和审议，报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召集召开年度股东大会 1 次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各
项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
报告期内公司实现营业收入 17,298.97 万元，比去年同期下降 38.62%，主要是房产销售减少较
多所致，实现归属于上市公司净利润 14,810.36 万元，比去年同期增长 20.54%，主要原因是公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与上年相比增加 5,641.57 万元。
报告期内，在空调产能推高和渠道导向、需求拉动等因素的影响下，空调内外销市场同比实现增长。公司按照制定的战略部署，围绕夯实主营业务、提升空调制冷产品的销量开展营销工作，采取措施促使业务人员不断跑动市场，了解市场状况和客户对公司产品的需求。但由于短时间内公司未能解决产品研发投入、产品系列化等问题，再加上受品牌影响力、促销资源投入等方面的影响，公司销售政策、产品定价吸引力不够，市场综合竞争力不强，销售局面没打开，并继续呈现下滑态势，公司空调销售实现收入 3,797.79 万元，同比上年减少 34.84%，经营与行业发展情况背离。
报告期内，公司房地产业务受供求关系、购房预期逆转等因素叠加影响，经营工作面临诸多挑战，房产销售交房量减少，收入 8,970.48 万元，同比上年减少 46.87 %。针对星威商厦承租方在装饰、家居市场招商和经营中碰到的实际问题，服务客户、践行企业担当，根据市场调查情况调整租金，共求长期稳定合作、实现双赢的目标。
2023 年，公司空调经营没有改善，产品出货量减少，房地产业务受需求下降、观望氛围浓厚
等因素影响，商品房销售减少。截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 239,541.54 万元，较上年
年末减少 0.79%，归属于上市公司股东的净资产 234,355.94 万元，较上年末增加 5.20%。2023 年
全年公司实现营业收入 17,298.97 万元，同比下降 38.62%，归属于母公司所有者的净利润 14,810.36万元，较上年同期增长 20.54 %，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,374.05 万元，较上年同期增长 24.22%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例
（%）
营业收入 172,989,651.31 281,827,121.13 -38.62
营业成本 89,501,896.10 141,797,178.07 -36.88
销售费用 6,327,010.85 8,620,037.21 -26.60
管理费用 31,620,240.48 31,766,368.36 -0.46
财务费用 -32,613,527.51 -33,