潍柴重机:董事会议事规则

潍柴重机股份有限公司
Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd.
董事会议事规则
(经 2024 年 5 月 10 日公司 2023 年度股东大会审议通过)
二〇二四年五月

目录

第一章 总则 ......3
第二章 董事 ......3
第三章 董事会的组成及其职权......7
第四章 董事长及其职权......10
第五章 董事会会议的召开程序......10
第六章 董事会会议表决程序......11
第七章 董事会决议公告程序......13
第八章 董事会会议文档管理......14
第九章 附则 ......14
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效
率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范
围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一）公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
（二）符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事除符合以上两条外，还必须具有公司独立董事制度所规定的任职条件。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以
连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，积极作为，对公司负有下列忠
实和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营与本公司同类的业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定、《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中做出详细说明。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内或在任期结束后并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、《公司章程》及公司另行制定
的有关规则的规定执行。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司另行制定的有关规则的规定。
第三章 董事会的组成及其职权
第十八条 董事会由不多于 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。股东大
会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。
第十九条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收