威奥股份:威奥股份2023年年度股东大会会议资料

青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二 O 二四年五月十七日

目录

2023 年年度股东大会会议须知......2
2023 年年度股东大会会议议程......4
2023 年年度股东大会会议审议事项......6
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案......7
议案二：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案......14
议案三：关于公司2023年年度报告及摘要的议案......15
议案四：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案......16议案五：关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议
案......17
议案六：关于2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案......20
议案七：关于公司及子公司2024年度债务融资额度的议案......22
议案八：关于公司及子公司 2024 年度对外提供担保及接受担保额度的议案......23
议案九：关于修订《公司章程》的议案......27
议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......32
议案十一：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案......33
议案十二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案......34
议案十三：关于 2023年度监事薪酬及 2024年度监事薪酬方案的议案......38
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
青岛威奥轨道股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况：
（一）会议类型和届次：2023 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024 年 5 月 17 日 14 点 00 分
会议地点：青岛市城阳区兴海支路 3 号 公司会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司部分董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签
到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上
签字；
（九）宣布会议结束。
青岛威奥轨道股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
青岛威奥轨道股份有限公司
2023 年年度股东大会审议事项
青岛威奥轨道股份有限公司定于 2024 年 5 月 17 日（星期五）14：00 在青
岛市城阳区兴海支路 3 号公司会议室召开 2023 年年度股东大会。《青岛威奥轨道股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，会议审议事项如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
3 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
4 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
5 关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
计机构的议案
6 关于 2023 年度董事薪酬及 2024 年度董事薪酬方案的议案
7 关于公司及子公司 2024 年度债务融资额度的议案
8 关于公司及子公司 2024 年度对外提供担保及接受担保额度的议案
9 关于修订《公司章程》的议案
10 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
11 关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
12 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
13 关于 2023 年度监事薪酬及 2024 年度监事薪酬方案的议案
青岛威奥轨道股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
议案一：
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工合法权益。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，积极推进董事会各项决议落实，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 1,179,596,328.23 元，归属于上市公司股东的净利润 256,436,321.06 元，具体工作如下：
一、稳定主营业务，突破发展新业务
报告期内，在各国基建拉动的背景下，国内外轨道交通行业的市场需求都有一定程度的增长。公司坚持夯实主营业务，推进智能制造，保障及时交付和产品质量；不断改善和调整服务网络，及时为客户解决痛点问题。同时，公司持续扩大产品品类，积极发展新业务，不断提升公司的综合配套能力及创新能力。
二、持续平台建设，铸就智慧精品
平台建设是科技创新的重要支撑，通过搭建高端、稳定的科技平台，可以汇聚创新资源，促进产学研用深度融合，提高企业知名度与核心竞争力，并推动科技成果的转化和应用。公司坚持搭建高端研发平台，于 2021 年 12 月被工业和信
息化部认定为国家级工业设计中心，于 2022 年 2 月 23 日被国家发展和改革委认
定为（第 28 批）国家级企业技术中心，公司技术保持在行业中的领先地位。截
至报告期末，公司共荣获有效专利 449 项，其中发明专利 29 项，实用新型 341
项，外观设计 79 项。
三、持续提质增效，践行绿色发展
报告期内，公司借助数字化、智能化、信息化技术，助力实现生产效率的稳步提升，同时基于风险管理思维全面深入推进全过程质量管理，持续提升产品质
量。此外，公司积极响应国家双碳战略部署及客户相应要求，践行绿色行动方案，推进太阳能光伏发电项目。公司太阳能光伏发电项目于于 2023 年 11 月正式运行使用，助力实现节能减碳。公司及子公司罗美威奥、长春威奥在报告期内成功按照 ISO5001:2018 标准建立能源管理体系，并获得能源管理体系证书。
四、持续打造数字化平台，提升企业竞争力
报告期内，公司细化系统应用与开发，推行信息技术与公司发展战略、管理决策、生产经营相融合，充分发挥信息化对公司业务发展的支撑、推动、引领作用。公司围绕发展战略，以降本、增效、提质为目标，以高质量信息化平台为依托，在业务场景构建新型数字化能力，有重点、有节奏的实现企业数字化，将传统的管理运营流程转变为自动化、智能化和高效化的运行体系，加速各部门之间的信息流转，提高生产效率，促进公司良性发展。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
从国际形势看，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国际力量对比深刻调整，人类命运共同体理念深入人心。同时，国际环境日趋复杂，不稳定性、不确定性明显增加。但从整个轨道交通市场来说，各国轨道交通建设依旧稳步推进。根据科学引文索引分析，“十四五”期间，海外市场的客运轨道车辆新造年需求大约为200亿元/年。同时，通过目前国家发展规划，预计在“十四五”期间，国内轨道交通行业也仍将保持持续发展的态势。
根据《国家综合立体交通网纲要规划》，2035年，高铁里程将达到7万公里，结合高铁建设规划和线路开通情况，“十四五”期间高铁新里程预计1.2万公里左右。结合现有高铁保有量和线路里程计算，预计十四五期间高铁动车组仍然有持续的新造需求。2021年12月9日，国务院印发的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中提出，要推动先进交通装备应用，推广先进适用运输装备，开展CR450高速度等级中国标准动车组、谱系化中国标准地铁列车研发应用，推广铁路重载运输技术装备；巩固提升高铁等领域全产业链竞争力，在轨道交通等技术装备领域创建中国标准、中国品牌。要全面推进绿色低碳转型，坚持绿水青