普冉股份:中信证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展
持续督导工作，并于 2024 年 4 月 26 日对公司进行了现场检查。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2023 年度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件；
（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的 2023 年度审计报告、2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
（5）对公司董事会秘书进行访谈；
（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；
（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润同比减少 13,142.06 万元，降幅 158.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少9,795.57万元，降幅296.18%。
针对公司 2023 年业绩大幅下滑事项，保荐人提请上市公司充分关注市场情况、经营环境变化以及外部不利因素的持续性，并建议上市公司充分披露业绩下滑的相关风险。
三、重大风险事项
本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
受全球宏观经济下行、国际形势紧张等因素影响，下游消费类需求尚未恢复，半导体设计行业仍处于周期低谷，加之公司所处行业格局竞争激烈，导致公司产品单价下降，在下游库存未消化，企业存货周转率低的情况下，公司高价格库存产品周转变慢，存货可变现净值下降，公司计提大额资产减值准备，而同时公司又处于研发高投入发展阶段，因此业绩出现亏损。目前全球宏观经济尚未回暖，公司在费用支出上已进行谨慎控制，但仍然需要继续大力投入研发，且人力成本上涨存在刚性特征，如公司产品单价和毛利率未能恢复增长，则业绩存在继续下
滑或亏损的风险。
（二）核心竞争力风险
1、产品研发风险
近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级，以及芯片设计公司需要不断推出适应市场的新产品、新技术以顺应市场需求的变化。
存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺制程和产品性能两方面。
NOR Flash 工艺制程从 90nm 发展到了 65nm、55nm 和 40nm；EEPROM 的
工艺制程和存储单元逐步实现了从 0.35um/7.245um2、0.18um/2.88um2、0.13um/1.64um2、0.13um/1.26um2、0.13um/1.01um2向 95nm 及以下制程的升级，以降低产品单位成本和提高产品竞争优势。
除了工艺制程升级外，随着存储器芯片的应用场景越来越多样化，下游客户对芯片性能的要求也日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网设备的兴起提高了客户对芯片的功耗、面积等性能的要求。
因此，如未来下游客户继续对存储器芯片性能提出新的需求，而公司在现有
的低功耗 NOR Flash 和高可靠性 EEPROM 的产品体系基础上未能进一步实现产
品的性能升级，或公司在产品的工艺制程升级上落后于同行业竞争对手导致单位成本不具备优势，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。
与此同时，公司布局微控制器芯片及音圈马达驱动芯片领域，由于芯片设计对技术要求高、相关工艺技术复杂，流片成本较高，若公司新产品研发失败，存在前期研发投入无法收回的风险，将会对公司的经营带来不利的影响。
2、基础工艺技术授权到期风险
公司已付费购买赛普拉斯的 40nm 和 55nm SONOS 工艺的授权，授权截止时
间为 2028 年 12 月 31 日，用于公司 NOR Flash 产品的研发设计。赛普拉斯因被
英飞凌收购，自 2020 年 1 月 1 日起，其与公司就 SONOS 工艺的授权协议所约
定的权利义务均转移至英飞凌继续履行。
获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。同时，赛普拉斯授权使用的 SONOS 工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础性技术平台，但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授权合作或到期后赛普拉斯不再与公司就该授权合作进行续期，公司将无法进行 SONOS 工艺下的 NORFlash 研发设计及生产，将对公司的正常经营造成不利影响。
3、主营业务市场规模相对较小，公司竞争实力有待提高的风险
存储器芯片市场由 DRAM、NAND Flash 和 NOR Flash、EEPROM 等细分市
场组成，其中 DRAM 和 NAND Flash 占据了存储器芯片市场的主要份额。2023
年公司营业收入主要来源于NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片，
占主营业务收入的比例合计 89.76%，主要经营的 NOR Flash 和 EEPROM 产品所
在的市场规模相对较小。此外，NOR Flash 和 EEPROM 市场已经经历了数十年的发展，成立时间较早的华邦、旺宏、兆易创新等 NOR Flash 厂商以及意法半导体等 EEPROM 厂商已经在收入规模、业务毛利率、专利技术等方面具备了一定的先发优势，并保持着较高的研发投入水平和研发人员数量，公司作为市场新进入者，面临一定的外部竞争压力，综合实力有待提升。
综上所述，虽然公司现阶段的业务规模较小、公司的市场占有率仍有增长空间，但是长期来看，如果公司不能及时扩展产品体系或未能较好地应对外部竞争
压力、全球 NOR Flash 和 EEPROM 市场规模增长停滞，可能面临因市场规模相
对较小或外部竞争处于下风而导致经营业绩长期增长承压的风险。
4、公司各产品线业务存在市场竞争加剧的风险
NOR Flash 市场中，由于 NOR Flash 市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及
DRAM、NAND Flash 需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端 NOR Flash 市
场，产能或让位于高毛利的高容量 NOR Flash，或转向 DRAM 和 NAND Flash
业务。美光和赛普拉斯分别在 2016 年和 2017 年开始减少中低端 NOR Flash 存储
器产品产能。
国内外大型厂商占据，而全球 EEPROM 主要市场份额由意法半导体、安森美、聚辰股份等厂商占据。公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定差距。如果公司不能够保证产品良好的竞争力以应对市场竞争压力，可能面临因市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及预期的风险。
MCU 市场中，华经产业研究院发布，2022 年全球 MCU 市场规模为 209 亿
美元，预计 2023 年将达到 226 亿美元，全球市场份额主要由意法半导体、瑞萨、恩智浦为代表的海外大型厂商占据。公司目前产品主要应用领域为消费类，且作为市场新进入者，可能面临因市场竞争导致产品导入、产品价格和利润等不及预期的风险。
（三）经营风险
1、供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险
晶圆制造、晶圆测试和封装测试均为资本及技术密集型产业，相关行业集中度较高。报告期内，公司的晶圆代工主要委托华力和中芯国际进行，公司的晶圆测试和封装测试主要委托紫光宏茂、伟测科技和盛合晶微、华天科技、通富微电等厂商进行，公司供应商集中度较高。
2023 年因下游需求尚未全面恢复等原因，产能释放程度较大，产能利用率有所降低，但如果上述供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工、晶圆测试和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
2、公司规模扩张带来的内控和管理风险
随着公司的发展，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理和市场开拓等方面，对公司的要求也随之提高，公司研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司的管理水平不能适应规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理方式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来
一定影响。
（三）财务风险
1、应收账款的风险
随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果后续公司不能对应收账款进行有效控制，无法按时收回到期应收账款，或因宏观经济形势下行、市场情况恶化等因素出现重大应收账款不能收回的情况，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
2、存货跌价风险
公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品和发出商品构成。截至2023 年期末，公司存货账面价值为 3.63 亿元。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，2023 年，公司存货跌价准备余额为 1.44亿元，占同期存货账面余额的比例为 28.43%。若未来市场环境发生变化、市场需求下降、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
3、所得税优惠政策变化的风险
自 2008 年 1 月 1 日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施
行，其中规定“居民企业所得税的税率为 25%”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据上海市科学技术委员会、上海
市财政局、国家税务总局上海市税务局于 2021 年 11 月 18 日联合颁发《高新技
术企业证书》（证书编号：GR202131003437），公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年，期间享受企业所得税的税收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。
根据《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于促进集成电路产
业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 发展改革
委 工业和信息化部公告 2020 年第 45 号）、国家发展改革委等五部门《关于做
好 2023 年享受税收优惠