南方航空:南方航空2023年年度股东大会会议资料

2023 年年度股东大会
中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月 8 日

2023 年年度股东大会
目 录

一、会议须知...... 3
二、会议议程...... 5
三、会议议案...... 7
四、附件...... 22
2023 年年度股东大会
中国南方航空股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东在公司 2023 年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）期间依法行使股东权利，保证年度股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东大会的各项工作。
二、本次年度股东大会设秘书处，负责年度股东大会的程序安排和会务工作。
三、公司董事会在年度股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加年度股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合
2023 年年度股东大会
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次年度股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，年度股东大会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次年度股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。根据本公司《公司章程》，本次年度股东大会第 1-6、9-11 项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过；第 7、8 项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席本次年度股东大会，并出具法律意见书。
十、年度股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

2023 年年度股东大会
中国南方航空股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 24 日（星期五）10:00
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长马须伦先生
____________________________________________
会议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
1. 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案；
2. 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案；
3. 关于公司 2023 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；
4. 关于公司 2023 年度经审计合并财务报告的议案；
5. 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案；
6. 关于聘任 2024 年度外部审计师的议案；
7. 关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案；
8. 关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案；
9. 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；
10. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
11. 关于厦门航空有限公司提供担保的议案。

2023 年年度股东大会
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。

2023 年年度股东大会
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报
告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年，本公司董事会依据有关法律、法规和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。
《中国南方航空股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件一。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
2023 年年度股东大会
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报
告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年，本公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内控制度的建立和执行、募集资金现金管理等重大事项进行审核并提出审核意见。
《中国南方航空股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.csair.com）发布，其全文请见附件二。
本议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司监事会
2023 年年度股东大会
议案三：关于公司 2023 年度报告全文、摘
要及业绩公告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2023 年度报告全文、摘要及业绩公告已于 2024 年 3
月 28 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联
合 交 易 所 披 露 易 网 站 （ www.hkexnews.hk ） 和 公 司 网 站
（www.csair.com）发布，具体内容详见上述公告。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
2023 年年度股东大会
议案四：关于公司 2023 年度经审计合并财
务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司 2023 年度财务报告已经境内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了标准无保留意见的报告。
本公司 2023 年度财务报告已于 2024 年 3 月 28 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk) 和公司网站（www.csair.com)发布，具体内容详见上述公告。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
2023 年年度股东大会
议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第九届董事
会第十九次会议于 2024 年 3 月 27 日审议通过公司 2023 年度利
润分配预案：
鉴于 2023 年公司经营亏损，不符合《公司章程》规定的利润分配条件，建议公司 2023 年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本等利润分配。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
2023 年年度股东大会
议案六：关于聘任 2024 年度外部审计师的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第九届董事会第十八次会议决议，本公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司 2024 年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。
本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，为普通决议案，现提请年度股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
2023 年年度股东大会
议案七：关于一般性授权董事会发行股票
事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第九届董事会第十九次会议决议，同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股票的情况增加注册资本及相应修订公司章程。具体情况如下：
为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权，本公司将于年度股东大会上提呈一项特别决议案，以授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公司 A 股及 H 股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协议或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东大会上通