国轩高科:第四期员工持股计划(草案)

证券简称：国轩高科 证券代码：002074
国轩高科股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案）
二〇二四年五月

声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
一、国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”“公司”或“本公司”）第四期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过 700 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国轩高科 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,100.00 万股，约占公
司截至 2024 年 4 月 30 日股本总额 178,573.3658 万股的 0.62%。本员工持股计划
草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 5 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币 A 股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币40,000 万元（含），回购股份价格不超过 45.00 元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
截至 2022 年 11 月 8 日，公司本次回购股份的实施期限已届满。回购期间公
司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 6,766,310 股，占公司当时总股本的比例为 0.3804%，最高成交价为 42.620 元/股，最低成交价为
26.947 元/股，支付金额为 257,660,869.61 元（不含交易费用），回购金额已达回购方案中的回购金额下限，且不超过回购方案中回购金额上限。本次回购股份方案已实施完毕。
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格不超过 34.00 元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公
司股份 12,067,858 股，占公司当时总股本的比例为 0.68%，最高成交价为 21.18元/股，最低成交价为 17.11 元/股，支付金额为 239,679,024.12 元（不含交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的公司第三期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 12,870.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 11.70 元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

七、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过 60 个月，公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分
3 期解锁，锁定期分别为 24 个月、36 个月、48 个月；第二类参与对象认购的本
员工持股计划标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，
均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过 200.00 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 18.18%。
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 9
第一章 本员工持股计划的目的...... 10
第二章 本员工持股计划的基本原则...... 11
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况...... 12
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 15
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 18
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 23
第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式...... 24
第八章 公司与持有人的权利和义务...... 30
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 32
第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 34
第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 38
第十二章 本员工持股计划的会计处理...... 39
第十三章 本员工持股计划履行的程序...... 40
第十四章 关联关系和一致行动关系说明...... 41
第十五章 其他重要事项...... 42
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
国轩高科/公司/本公司 指 国轩高科股份有限公司
/上市公司
本员工持股计划 指 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划》
本员工持股计划草案 指 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理 指 《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
办法》
持有人 指 参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）董事（不包
括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 国轩高科股份有限公司 A 股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非
锁定期 指 经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科 A 股普
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所